# ソフト９９コーポレーション（4464） その他の関係会社であるECM マスター ファンド SPV ３による当社株式に対する 公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4464/disclosure/20260123537893
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-01-23
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/4464

## 何が変わったか

株式会社ソフト９９コーポレーションは、その他の関係会社であるECM マスター ファンド SPV ３による第２回公開買付けについて、現時点では賛否の意見表明を留保すると決議しました。独立したアドバイザーと特別委員会を通じて検討し、意見を形成でき次第公表する予定です。

## 会社が挙げた理由

本公開買付けが当社の企業価値の向上及び一般株主の利益の確保に資するかどうかを精査する必要があり、現時点では特別委員会の判断も示されていないため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（第２回目の公開買付け）
- 相手方の名称: ECM マスター ファンド SPV ３
- 対象会社の名称: 株式会社ソフト９９コーポレーション
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき4,100円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed（買付予定数に上限を設定していないとの記載あり）
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"36.14%（公開買付者グループ、本日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2026年１月23日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed（本公開買付け成立後の株式売渡請求等は速やかに実施予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。井原慶子氏、藤井美保代氏、平井康博氏及び樋口秀明氏の４名で構成。独立社外取締役２名及び独立社外監査役２名。
- 実行の前提条件: 公開買付者グループの議決権が３分の２以上となり、かつ当社株式の全てを取得できなかった場合には、株式売渡請求又は株式併合等によるスクイーズアウト手続を実施予定。公開買付者の議決権が90％以上となる場合は株式売渡請求、３分の２以上90％未満の場合は臨時株主総会での株式併合を予定。
- 取得後の経営体制: 公開買付者グループのみを当社の株主とするための一連の手続を実施し、当社を上場廃止とする予定。商号、代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「当社の発行済普通株式」に対する「第２回目の公開買付け」及び「本公開買付け」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「公開買付者は「当社株式 6,767,917 株（所有割合31.34％）」を所有し、公開買付け後に「当社の株主を公開買付者グループのみ」とする手続を予定している。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社の株主を公開買付者グループのみとするための一連の手続」を実行し、「当社株式の全て」を取得することを予定している。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「公開買付者の所在地として「Grand Cayman KY1-1111, Grand Cayman, Cayman Islands」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性がある」及び「当社を上場廃止とすることを予定」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社の株主を公開買付者グループのみ」とする手続及び「当社を上場廃止とする」予定が記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「９．今後の見通し」は意見形成後の公表予定を記載しているが、業績への影響額や影響の有無を記載していない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん又は特別損益の金額・計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付けに対する意見を形成し次第、株主の皆様に公表」と記載されているが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において」「現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨の決議」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、4,100円」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ」を選任したと記載されているが、DCF法等の価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「株式売渡請求について「当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引について「公開買付け」と記載されているが、合併比率又は株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に本公開買付けの資金調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「相手方の名称は「ECM マスター ファンド SPV ３」であり、株券等を取得・保有することを事業内容としている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「公開買付者は「当社株式6,767,917株（所有割合31.34％）」を所有し、公開買付者グループ全体で「所有割合36.14％」を所有している。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文には対象会社の最近３期又は直近期の財務数値を示す表・数値の記載がない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益、当期純利益その他の損益数値の記載がない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社については商号等の記載はあるが、製品名・サービス名・顧客層を含む事業内容の記載はない。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「対象会社は「本公開買付けが当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保に資するものであるか否かについて精査」と記載しているが、取得理由の具体的類型は示していない。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「記載されている取得後の方針は「当社の株主を公開買付者グループのみとするための一連の手続」及び上場廃止であり、統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上場廃止となる可能性がある」及び「議決権が３分の２未満となった場合の方針については、現時点では未定」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「取締役会決議日は2026年１月23日とされる一方、「本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者グループと当社にて協議の上、決定次第」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「議決権が「90％以上」となる場合の株式売渡請求、及び「３分の２以上90％未満」の場合の「臨時株主総会」での株式併合が記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「井原慶子氏、藤井美保代氏、平井康博氏及び樋口秀明氏の４名から構成される特別委員会」を設置したと記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「当社の株主を公開買付者グループのみとするための一連の手続（本スクイーズアウト手続）」を実行予定と記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後について「当社の株主を公開買付者グループのみ」とする方針は記載されているが、商号、代表者及び従業員の処遇に関する記載はない。」）