# ソフト９９コーポレーション（4464） ECM マスター ファンド SPV ３による当社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4464/disclosure/20260122536810
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-01-22
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/4464

## 何が変わったか

ECMマスター・ファンドSPV 3が、ソフト99コーポレーション株式を1株4,100円で追加取得する第2回公開買付けを開始した。買付予定数に上限・下限はなく、結果によっては対象会社の上場廃止や完全子会社化に至る可能性があるが、対象会社は現時点で意見を表明していない。

## 会社が挙げた理由

第1回公開買付けは成立したものの、公開買付者グループの議決権が対象者の総議決権の3分の2以上とならなかったため、従前の約束に従って再度の公開買付けを実施するもの。少数株主に再度の判断機会を提供し、対象者の中長期的な企業価値向上に向けて一定の影響力を確保することも理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: ECM マスター ファンド SPV ３
- 対象会社の名称: 株式会社ソフト 99 コーポレーション
- 対象会社の事業内容: 自動車・家庭用・産業用ケミカル用品の製造販売
- 対象会社の所在地: 大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 2,310,056 千円（2025 年９月 30 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1954 年 10 月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 56,542,124,200 円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき4,100円
- 買付予定数の下限: 設定していない（―株）
- 公開買付期間: 2026 年１月22日から2026 年３月６日まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数13,790,762株、議決権137,907個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"31.34%（公開買付者）","revised_forecast":"100.00%（買付予定数を全て取得した場合）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2026 年１月21日（公開買付者のディレクターによる決定。取締役会決議ではない）
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2026 年３月13日（決済の開始日）
- 価額算定の方法: 対象者の市場株価、各期間の終値の単純平均値及びこれらに対するプレミアムを参考にし、財務情報等の客観的な資料を含む諸要素を総合的に考慮。第三者算定機関の株式価値算定書は取得していない。
- 第三者算定機関: 株式会社 KPMG FAS（対象者が従前の公開買付けで選任）、株式会社プルータス・コンサルティング（対象者特別委員会が従前の公開買付けで選任）
- 特別委員会: 設置あり（対象者特別委員会。委員の人数・属性はnot_disclosed）
- 実行の前提条件: 本公開買付けには買付予定数の下限を設定していない。成立後、公開買付者グループの議決権が3分の2以上となる場合などには、株式併合や株式売渡請求などの関係法令上の手続を実施する予定。
- 取得後の経営体制: 対象者を指名委員会等設置会社へ移行すること、取締役会に占める独立社外取締役の割合を3分の2以上とすること、経営陣の報酬設計を改定することを促す予定。公開買付者グループから取締役会への人員派遣は予定していない。役職員の解雇・人員削減は考えておらず、従来の処遇を維持ないし改善する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者普通株式を、金融商品取引法による公開買付けにより取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ECM マスター ファンド SPV ３」により「当社の普通株式に対する公開買付け」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「買付け等後における株券等所有割合 100.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前における株券等所有割合 31.34％」「買付け等後における株券等所有割合 100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「ケイマン諸島法に基づき2021年３月10日に設立された法人（外国法人）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付代金 56,542,124,200 円」「買付け等後における株券等所有割合 100.00％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本開示資料は、本公開買付けに関する意見を表明するものではありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格、買付代金、決済方法の記載はあるが、のれん又は特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付けに関する当社の見解を公表する予定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「第１回公開買付けが成立したものの…3分の2以上とならなかったことから、公開買付者は、本公開買付けを実施することを決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金 4,100 円」「買付代金 56,542,124,200 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「財務情報等の客観的な資料を参考にする等、対象者普通株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付けによる買付けは、金銭にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式１株につき、金 4,100 円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「ECM マスター ファンド SPV ３」「ECMが運用するイーシーエム マスター ファンド」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「公開買付者は、本日現在、対象者株式を6,767,917株（所有割合31.34％）所有」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2007年３月期の対象者の自己資本比率は88.4％」「ネットキャッシュは58億円」「対象者のROEは…最大で5.4%、平均で2.9%」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2002年３月期から2007年３月期までの全ての期において、営業利益、経常利益、当期純利益…が一度も赤字になることがない」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一般消費者向け及び自動車コーティング施工業者向けに、自動車用ケミカル品の製造・販売」「主に生活協同組合向けに家庭用品の企画・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「対象者普通株式の市場株価が対象者の企業価値に比べて割安であると考えた」「資本配分に対する規律を通じた資本効率の改善」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「指名委員会等設置会社へ移行」「独立社外取締役の割合を3分の2以上」「解雇・人員削減等を行うことは考えておらず、従来の処遇を維持ないし改善」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者取締役会の賛同及び応募推奨を得られる見込みについては明らかではありません」「上場廃止となる可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年１月21日」「2026年１月22日から2026年３月６日まで（30営業日）」「決済の開始日 2026年３月13日」「本臨時株主総会の開催時期等については…決定次第」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本株式併合の割合は、本日現在において未定」「議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2未満となった場合の方針については、現時点では未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「議決権の合計数が…90％以上となり…株式売渡請求」「議決権の合計数が…3分の2以上となり…臨時株主総会」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「対象者の特別委員会」「対象者特別委員会が第三者算定機関として選任した株式会社プルータス・コンサルティング」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「対象者の株主を公開買付者グループのみとするための一連の手続（本スクイーズアウト手続）を実行することを予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者グループからは、対象者の取締役会への人員の派遣は予定しておりません」「役職員について、解雇・人員削減等を行うことは考えておらず、従来の処遇を維持ないし改善」」）