# ソフト９９コーポレーション（4464） ECM マスター ファンド SPV ３による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4464/disclosure/20250925562505
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-09-25
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/4464

## 何が変わったか

当社は、ECMマスター ファンドSPV 3による当社株式の公開買付けについて、これまで留保していた意見を反対に変更した。株主に対して、公開買付けに応募しないこと、応募済みの場合は契約を解除することを要請している。

## 会社が挙げた理由

本公開買付けは当社グループの企業価値向上に資するとは認められず、一般株主にとって公正でもないと判断したため。また、公開買付け成立後に田中秀明氏が経営から退く可能性が高い一方で後任の経営体制が具体化されておらず、スクイーズアウトや上場維持の不確実性による強圧性もあると説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: ECM マスター ファンド SPV ３
- 対象会社の名称: 株式会社ソフト９９コーポレーション
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき4,100円
- 買付予定数の下限: 6,163,300株
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 6,163,300株（買付予定数の下限）、議決権数61,633個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"28.54%（買付予定数の下限に係る所有割合）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年９月25日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed（本公開買付けについて算定機関から株式価値算定書を取得していない）
- 第三者算定機関: ＫＰＭＧ、株式会社プルータス・コンサルティング（いずれも本ＭＢＯ取引に関する記載）
- 特別委員会: 設置あり。本特別委員会の委員全員一致で答申を提出。人数・属性はnot_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: エフィッシモは原則として当社の業務執行に直接携わらず、当社経営陣の意向を最大限尊重する方針。ただし、成立後は田中秀明氏が経営から退く意向とされ、代替する具体的な経営体制は示されていない。指名委員会等設置会社への移行、独立社外取締役比率3分の2以上、報酬設計の改定等を予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「ECM マスター ファンド SPV ３による当社株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者グループが既に所有する当社株式」および「買付予定数の下限が6,163,300株」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「買付予定数の下限が6,163,300株（所有割合：28.54％）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付予定数の下限が6,163,300株（所有割合：28.54％）」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「本公開買付けに対する意見の表明を留保しておりましたが…反対の意見を表明することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、4,100円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、4,100円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付価格」および「本公開買付け」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「エフィッシモが運用するイーシーエム マスター ファンド（ECM Master Fund）の受託者として、サンテラ…が株式を所有する公開買付者」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「公開買付者、エフィッシモ、及び…サンテラが既に所有する当社株式（1,036,500株）」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「①当社を指名委員会等設置会社へ移行、②独立社外取締役の割合を3分の2以上とする、③当社経営陣の報酬設計…を改定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「スクイーズアウト手続が実施されず、少数株主として取り残されるおそれ」および「上場廃止の現実的なおそれ」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「かかる追加の公開買付けが実際に実施されるかどうかは不明」および「具体的な経営体制は何ら示されていません」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「当社における独立した特別委員会の設置」および「フェアネスオピニオンの概要」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「田中秀明氏及び上尾茂氏…この２名においては…決議には一切参加しておらず」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エフィッシモは原則として当社の業務執行に直接携わることなく、当社経営陣の意向を最大限尊重する方針」および「田中秀明氏…当社の経営から退く意向」」）