# ソフト９９コーポレーション（4464） ECM マスター ファンド SPV ３による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4464/disclosure/20250916558474
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-09-16
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/4464

## 何が変わったか

ECMマスターファンドSPV 3がソフト99コーポレーション株式に対して1株4,100円で公開買付けを開始したことを受け、当社取締役会は現時点で賛否を示さず、意見表明を留保した。取締役会は、企業価値や一般株主の利益への影響などを引き続き検討し、意見を決定次第公表する。

## 会社が挙げた理由

本公開買付けが当社の企業価値の向上および一般株主の利益の確保に資するか、実現可能性や公正性を含めて引き続き精査する必要があるため。また、買付予定数の下限や、スクイーズアウトが実施されず上場維持基準を満たさなくなる可能性についても慎重な検討が必要としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: ECM マスター ファンド SPV ３
- 対象会社の名称: 株式会社ソフト９９コーポレーション
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（普通株式1株につき4,100円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき4,100円
- 買付予定数の下限: 6,163,300株（所有割合28.54％）
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"4.80％（公開買付者グループ、本日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年9月16日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。委員4名（井原慶子、藤井美保代、平井康博、樋口秀明）
- 実行の前提条件: 本公開買付け成立後、公開買付者グループの議決権が3分の2以上となり、公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合等にスクイーズアウトを予定。公開買付者の議決権が90％以上となる場合は株式売渡請求、90％未満の場合は株式併合を予定している。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「ECM マスター ファンド SPV ３による当社株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者による当社の発行済普通株式に対する公開買付け」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「公開買付者の所在地として「Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って…上場廃止となる可能性」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続」／「当社株式は…上場廃止となる可能性」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付けに対する当社の意見を形成し次第、株主の皆様に公表させていただく予定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2025年８月６日付『ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』」／追加答申書の「本ＭＢＯ公開買付けに応募を推奨する旨の意見は撤回し…株主の判断に委ねる旨の意見へと変更するべき」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、4,100円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式１株につき、4,100円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「ECM マスター ファンド SPV ３」／事業内容「株券等を取得及び保有すること等」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません」／「人的関係 該当事項はありません」／「取引関係 該当事項はありません」／「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「公開買付者の事業内容として「株券等を取得及び保有すること等」と記載されているが、対象会社の事業内容の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本スクイーズアウト手続が実施されず、かつ、流通株式比率が東京証券取引所の上場維持基準を満たさない程度まで下落する可能性が否定できない」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者グループの所有する当社株式に係る議決権が…３分の２以上となり、かつ…全て…を取得できなかった場合」／「公開買付者が…90％以上となり…特別支配株主となる場合」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「2025年５月16日開催の当社取締役会の決議に基づき設置された特別委員会」／「現時点においては…意見の表明を留保するべきである旨の答申」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続」／「売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続」／商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）