# ソフト９９コーポレーション（4464） ECM マスター ファンド SPV ３による当社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4464/disclosure/20250916558471
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-09-16
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/4464

## 何が変わったか

ECM マスター ファンド SPV 3が、ソフト99コーポレーションの普通株式を1株4,100円で公開買付けすることを開始した。買付予定数の下限は6,163,300株で、上限は設けていない。

## 会社が挙げた理由

対象者の中長期的な企業価値向上と少数株主の利益保護を目的に、対象者への一定の影響力を確保し、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの強化、経営陣の報酬設計の見直しを促すため。対象者株式が企業価値に比べて割安であるとの判断や、既存の公開買付価格が少数株主利益を保護していないとの認識も理由として挙げている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: ECM マスター ファンド SPV ３
- 対象会社の名称: 株式会社ソフト 99 コーポレーション
- 対象会社の事業内容: 自動車・家庭用・産業用ケミカル用品の製造販売
- 対象会社の所在地: 大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 2,310,056 千円（2025 年 3 月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1954 年 10 月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 84,290,600,300 円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき、金 4,100 円
- 買付予定数の下限: 6,163,300 株
- 公開買付期間: 2025 年９月16日から2025年10月29日まで（30営業日）
- 取得株式数: 20,558,683 株（買付予定）、205,586 個の議決権
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％（公開買付者）、4.80％（特別関係者を含む公開買付者グループ）","revised_forecast":"100.00％（買付予定）","change":"公開買付者グループの4.80％から、買付予定分を含め100.00％","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: not_disclosed（ディレクターによる決定：2025年９月12日）
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2025年11月５日（決済の開始日、予定）
- 価額算定の方法: 対象者の市場株価、堯アセットマネジメント公開買付価格に対するプレミアム、応募可能性、財務情報等の客観的資料を総合的に考慮。公開買付者は第三者算定機関の株式価値算定書を取得していない。
- 第三者算定機関: 株式会社 KPMG FAS、株式会社プルータス・コンサルティング（いずれも堯アセットマネジメント公開買付けに際して対象者側が選任。公開買付者は自らの算定書を取得していない）
- 特別委員会: 設置あり（対象者の特別委員会。委員数・属性はnot_disclosed）
- 実行の前提条件: 応募株券等の総数が6,163,300株以上であること。下限に満たない場合は応募株券等の全部を買い付けない。金融商品取引法施行令に定める撤回事由が生じた場合は撤回等を行うことがある。
- 取得後の経営体制: 対象者が指名委員会等設置会社へ移行すること、取締役会に占める独立社外取締役の割合を3分の2以上とすること、経営陣の報酬設計を企業価値・株主価値と強く連動させることを促す予定。公開買付者グループから取締役を派遣する予定はなく、役職員の解雇・人員削減は行わず、従来の処遇を維持ないし改善する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「公開買付けの開始に関するお知らせ」「本公開買付けにより取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者の普通株式を…公開買付けにより取得することを決定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前における特別関係者…4.80％」「買付予定…買付け等後における株券等所有割合 100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「ケイマン諸島法に基づき2021年３月10日に設立された法人（外国法人）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本公開買付けの結果次第では…対象者普通株式は…上場廃止となる可能性があります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付代金は84,290,600,300円」「経営・管理体制の見直しを支援」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「対象者の中長期的な企業価値を向上させるため」と記載されているが、業績への影響額の記載はない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本公開買付けの買付代金や方針の記載はあるが、のれん・特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報」「該当事項はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本公開買付けを開始することといたしました」「2025年９月16日をもって本公開買付けを開始」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金4,100円」「買付代金84,290,600,300円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「財務情報等の客観的な資料を参考にする等、対象者普通株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮」「第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付けによる買付けは、金銭にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「金融商品取引法による公開買付け」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「買付代金84,290,600,300円」との記載はあるが、資金の手当て方法の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「ECM マスター ファンド SPV ３」「株券等の取得及び所有等を目的として…設立された法人」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「公開買付者グループは…対象者普通株式を合計で1,036,500株（所有割合4.80％）所有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2007年３月期の対象者の自己資本比率は88.4％」「ネットキャッシュは58億円」「ROEは…最大で5.4%、平均で2.9%」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2002年３月期から2007年３月期までの全ての期において、営業利益、経常利益、当期純利益…が一度も赤字になることがない」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一般消費者向け及び自動車コーティング施工業者向けに、自動車用ケミカル品の製造・販売」「洗車用品（カーワックス等）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「対象者普通株式の市場株価が対象者の企業価値に比べて割安であると考えた」「少数株主の利益を保護することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「指名委員会等設置会社へ移行すること」「独立社外取締役の割合を３分の２以上」「役職員について、解雇・人員削減等を行うことは考えておらず」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者取締役会の賛同・応募推奨を得られる見込みについては明らかではありません」「上場廃止となる可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「ディレクターによる決定2025年９月12日」「2025年９月16日から2025年10月29日まで（30営業日）」「決済の開始日2025年11月５日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「普通株式１株につき、金4,100円」「2025年９月16日から2025年10月29日まで」「買付予定数の下限6,163,300株」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の数の合計が買付予定数の下限…に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません」「令第14条…に定める事情のいずれかが生じた場合は…撤回等を行うことがあります」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「対象者の特別委員会の委員と面談を行い」「対象者特別委員会が第三者算定機関として選任した株式会社プルータス・コンサルティング」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 少数株主の同意要件（原文: 「「いわゆる『マジョリティ・オブ・マイノリティ』に相当する数を上回る買付予定数の下限を設定」「少数株主による判断機会が確保されております」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者グループからは、対象者の取締役会への人員の派遣は予定しておりません」「役職員について、解雇・人員削減等を行うことは考えておらず、従来の処遇を維持ないし改善」」）