# ソフト９９コーポレーション（4464） MBOの実施及び応募推奨に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4464/disclosure/20250806532462
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-08-06
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/4464

## 何が変わったか

堯アセットマネジメント株式会社がソフト９９コーポレーションの株式を公開買付けし、同社を非公開化するMBOが始まった。公開買付け後は株式併合などを経て、最終的に公開買付者が当社株式を100％保有する予定である。

## 会社が挙げた理由

中長期的な成長に向けた新製品・新技術の開発、サービス・海外市場への展開、デジタル投資、M&Aなどを短期的な業績や株価に左右されず機動的に実行するため。また、創業家の所有と経営を一致させ、柔軟な経営判断を可能にし、上場維持コストを削減するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 堯アセットマネジメント株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ソフト９９コーポレーション
- 対象会社の事業内容: ファインケミカル事業、ポーラスマテリアル事業、サービス事業及び不動産関連事業。ファインケミカル事業では、主に、一般消費者向け及び自動車コーティング施工業者向けに、自動車用ケミカル品の製造・販売を行っており、洗車用品（カーワックス等）、自動車用補修・整備用品、その他家庭用品、ＴＰＭＳ（タイヤ空気圧監視装置）、電子機器・ソフトウェアの開発・販売等を主要な製品としております。ポーラスマテリアル事業では、主に、工業資材・生活用品向けに、ＰＶＡ（ポリビニルアルコール）やウレタン等の多孔質体（ポーラスマテリアル）を素材とする化成品の製造・販売、及び病院施設で使用する医療・衛生管理用品の企画・開発・販売を行っております。サービス事業では、主に、自動車整備・鈑金事業、自動車教習事業、生活用品企画販売事業を行っております。不動産関連事業では、主に、当社保有の不動産を賃貸する不動産賃貸事業と、当社の保有する不動産の有効活用の一環として、ＳＩ事業（サービスインキュベーション事業）及び介護予防支援事業を行っております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 2025年６月30日時点の１株当たり連結簿価純資産額：2,653円（総額はnot_disclosed）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（本公開買付けは現金、後続の本株式交換は公開買付者の普通株式）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（本株式交換の詳細及び株式交換比率は未定）
- 公開買付価格: 普通株式１株につき2,465円
- 買付予定数の下限: 7,566,400株（所有割合：35.04％）
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（当社株式の全て。ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除く）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%（最終予定）","change":"+100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入れ（本銀行融資）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引の実行により期待されるシナジー効果の収益への影響は具体的に見積もることが困難。施策の実行により、短期的には利益水準の低下、収益性の低下、キャッシュ・フローの悪化等が生じるリスクがあると記載。
- 取締役会決議日: 2025年８月６日
- 契約締結日: 2025年８月６日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けの決済は2025年９月下旬予定。本株式併合の効力発生日は2025年12月頃予定。本株式交換は本スクイーズアウト手続及び本株式譲渡の完了後、実務上可能な限り速やかに実施予定だが、具体的な実施日程は未定。
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、ＤＣＦ法、類似会社比較法
- 第三者算定機関: 株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ、株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 設置あり（2025年５月16日設置。委員の人数・属性はnot_disclosed）
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立、本臨時株主総会における本株式併合議案の承認可決、本スクイーズアウト手続及び本株式譲渡の完了、有価証券報告書提出免除承認など
- 取得後の経営体制: 代表取締役社長の田中秀明氏は本取引後も継続して経営にあたる予定。具体的な役員構成を含む経営体制は、本公開買付け成立後に当社と協議して決定予定。従業員の雇用条件は原則として現在の条件を維持する予定。商号変更の記載はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「堯アセットマネジメント株式会社による当社の普通株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社株式を非公開化することを目的として、本公開買付けを実施する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「最終的に公開買付者が当社の唯一の株主となることを予定」」「公開買付者は、当社株式の全てを所有」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「図表の「現状」では公開買付者0％、「本株式交換の実施後」では公開買付者100％」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地「大阪市中央区谷町二丁目６番５号」」「東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 当社が上場廃止（原文: 「「本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社株式を非公開化」」「最終的に公開買付者が当社の唯一の株主となることを予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難」」「利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化等、一時的に当社グループの財務状況や業績を悪化させるリスク」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「減損損失のリスク」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味されておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付の取締役会において…本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに…応募することを推奨する旨の決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、2,465円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「プルータスから…本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの提供も受けております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「本公開買付け」では1株2,465円」「公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とし、公開買付者の普通株式を対価とする株式交換」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本日現在において詳細は未定」」「本株式交換の株式交換比率を定めるに当たっては…評価する予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本公開買付けに要する金額を含む資金を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入れ…により賄うことを予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「2025年７月９日に設立された株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は、当社の代表取締役である田中秀明氏が議決権の全てを所有しており、当社の関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2025年６月30日時点の連結簿価純資産額から算出した１株当たり連結簿価純資産額である2,653円」」「（単位：百万円）2026年３月期から2031年３月期の売上高、営業利益等」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「財務予測の営業利益「3,723」「4,002」「4,159」「4,313」「4,381」「4,679」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一般消費者向け及び自動車コーティング施工業者向けに、自動車用ケミカル品の製造・販売」」「半導体・ＨＤＤ・二次電池等のハイテク産業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「利益成長の推進、経営効率の改善を伴う事業規模拡大」」「サービス領域や海外市場への積極的な展開」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「田中秀明氏は本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定」」「上記（Ⅰ）乃至（Ⅳ）の各施策を推進する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「立上げ時の赤字や買収時の赤字」「減損損失のリスク」「計画通りに事業が展開しない事業遂行上の不確定リスク」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「本公開買付けの決済（2025年９月下旬を予定）」「本株式併合の効力発生日は2025年12月頃を予定」「本株式交換…具体的な実施日程は未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本株式交換…詳細は未定」「本株式交換の株式交換比率を定めるに当たっては…予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが成立し、本臨時株主総会において本株式併合の議案が承認可決された場合」」「有価証券報告書提出免除承認を受けた後」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「本取引の提案を検討するための特別委員会…を設置」」「本公開買付価格である１株当たり2,465円が…財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための一連の手続」「本スクイーズアウト手続」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「田中秀明氏は本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定」「原則として現在の雇用条件を維持する予定」」）