# 大規模買付ルールと企業価値保全策｜石原ケミカル（4462）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「大規模買付情報の提供完了後60日間（対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（上記以外の大規模買付行為の場合）の取締役会検討期間の設定、及び（ｅ）取締役会検討期間の経過前（それまでに、対抗措置発動の判断を行うための株主総会の開催が決定された場合には当該株主総会における対抗措置発動の否決前）の大規模買付行為開始の禁止、等が大規模買付ルールの主な内容です。」 — 初出。独立委員会、情報提供、60日・90日の検討期間、対抗措置等からなる買収防衛の対応方針を記載している。有効期間は平成29年6月開催の定時株主総会後の取締役会終了時点までとされている。 (https://komori.app/company/4462/filing/2015-fy)
- FY2017-Q1 再掲 「大規模買付情報の提供完了後60日間（対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（上記以外の大規模買付行為の場合）の取締役会検討期間の設定、及び（ｅ）取締役会検討期間の経過前（それまでに、対抗措置発動の判断を行うための株主総会の開催が決定された場合には当該株主総会における対抗措置発動の否決前）の大規模買付行為開始の禁止、等が大規模買付ルールの主な内容です。」 — 独立委員会、情報提供、60日・90日の取締役会検討期間、対抗措置等からなる買収防衛の対応方針を再掲している。有効期間は平成29年6月開催の定時株主総会後の取締役会終了時点までと記載されている。 (https://komori.app/company/4462/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 再掲 「具体的には、（ａ）当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関としての対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の設置、（ｂ）大規模買付者への意向表明書の提出要求、（ｃ）大規模買付者への大規模買付情報（当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報）の提供要求とその公表、（ｄ）大規模買付情報の提供完了後60日間（対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（上記以外の大規模買付行為の場合）の取締役会検討期間の設定、及び（ｅ）取締役会検討期間の経過前（それまでに、対抗措置発動の判断を行うための株主総会の開催が決定された場合には当該株主総会における対抗措置発動の否決前）の大規模買付行為開始の禁止、等が大規模買付ルールの主な内容です。」 — 独立委員会、情報提供要求、60日・90日の取締役会検討期間、検討期間前の買付開始禁止からなる大規模買付ルールを再掲している。有効期間も平成29年6月開催の定時株主総会後の取締役会終了時点までとされ、従来記載から変更はない。 (https://komori.app/company/4462/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「具体的には、（ａ）当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関としての対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の設置、（ｂ）大規模買付者への意向表明書の提出要求、（ｃ）大規模買付者への大規模買付情報（当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報）の提供要求とその公表、（ｄ）大規模買付情報の提供完了後60日間（対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（上記以外の大規模買付行為の場合）の取締役会検討期間の設定、及び（ｅ）取締役会検討期間の経過前（それまでに、対抗措置発動の判断を行うための株主総会の開催が決定された場合には当該株主総会における対抗措置発動の否決前）の大規模買付行為開始の禁止、等が大規模買付ルールの主な内容です。」 — 独立委員会、情報提供要求、60日・90日の取締役会検討期間、検討期間前の買付開始禁止からなる大規模買付ルールを再掲している。有効期間も平成29年6月開催の定時株主総会後の取締役会終了時点までで、従来からの変更は示されていない。 (https://komori.app/company/4462/filing/2016-q3)
- FY2017 前進 「本対応方針につきましては、平成29年６月28日開催の当社定時株主総会において、株主の皆様からのご賛同をいただき、同日開催の当社取締役会の終了時点から継続されました。本対応方針の有効期間は、平成32年６月に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。」 — 買収防衛対応方針が定時株主総会の賛同を得て継続され、有効期間が平成32年6月の定時株主総会後の取締役会終了時点まで延長された。 (https://komori.app/company/4462/filing/2016-fy)
- FY2018-Q1 再掲 「具体的には、（ａ）当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関としての対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の設置、（ｂ）大規模買付者への意向表明書の提出要求、（ｃ）大規模買付者への大規模買付情報（当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報）の提供要求とその公表、（ｄ）大規模買付情報の提供完了後60日間（対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（上記以外の大規模買付行為の場合）の取締役会検討期間の設定、及び（ｅ）取締役会検討期間の経過前（それまでに、対抗措置発動の判断を行うための株主総会の開催が決定された場合には当該株主総会における対抗措置発動の否決前）の大規模買付行為開始の禁止、等が大規模買付ルールの主な内容です。」 — 独立委員会、情報提供要求、60日・90日の取締役会検討期間、検討期間前の買付開始禁止からなる大規模買付ルールを再掲している。平成29年6月28日付で継続された対応方針の有効期間を含め、前年度からの変更は示されていない。 (https://komori.app/company/4462/filing/2017-q1)
- FY2018-Q3 再掲 「具体的には、（ａ）当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関としての対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の設置、（ｂ）大規模買付者への意向表明書の提出要求、（ｃ）大規模買付者への大規模買付情報（当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報）の提供要求とその公表、（ｄ）大規模買付情報の提供完了後60日間（対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（上記以外の大規模買付行為の場合）の取締役会検討期間の設定、及び（ｅ）取締役会検討期間の経過前（それまでに、対抗措置発動の判断を行うための株主総会の開催が決定された場合には当該株主総会における対抗措置発動の否決前）の大規模買付行為開始の禁止、等が大規模買付ルールの主な内容です。」 — 独立委員会、情報提供要求、60日・90日の取締役会検討期間、検討期間前の買付開始禁止からなる大規模買付ルールを再掲している。平成29年6月28日付で継続された対応方針の有効期間を含め、前四半期からの変更は示されていない。 (https://komori.app/company/4462/filing/2017-q3)
- FY2019-Q1 再掲 「具体的には、（ａ）当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関としての対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の設置、（ｂ）大規模買付者への意向表明書の提出要求、（ｃ）大規模買付者への大規模買付情報（当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報）の提供要求とその公表、（ｄ）大規模買付情報の提供完了後60日間（対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（上記以外の大規模買付行為の場合）の取締役会検討期間の設定、及び（ｅ）取締役会検討期間の経過前（それまでに、対抗措置発動の判断を行うための株主総会の開催が決定された場合には当該株主総会における対抗措置発動の否決前）の大規模買付行為開始の禁止、等が大規模買付ルールの主な内容です。」 — 独立委員会、情報提供要求、60日・90日の取締役会検討期間、検討期間前の買付開始禁止からなる大規模買付ルールを再掲している。平成29年６月28日付で継続された対応方針の有効期間を含め、前年度からの変更は示されていない。 (https://komori.app/company/4462/filing/2018-q1)
- FY2019-Q2 再掲 「具体的には、（ａ）当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関としての対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の設置、（ｂ）大規模買付者への意向表明書の提出要求、（ｃ）大規模買付者への大規模買付情報（当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報）の提供要求とその公表、（ｄ）大規模買付情報の提供完了後60日間（対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（上記以外の大規模買付行為の場合）の取締役会検討期間の設定、及び（ｅ）取締役会検討期間の経過前（それまでに、対抗措置発動の判断を行うための株主総会の開催が決定された場合には当該株主総会における対抗措置発動の否決前）の大規模買付行為開始の禁止、等が大規模買付ルールの主な内容です。」 — 独立委員会、情報提供要求、60日・90日の取締役会検討期間、検討期間前の買付開始禁止からなる大規模買付ルールを再掲している。有効期間を含め、前四半期からの変更は示されていない。 (https://komori.app/company/4462/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「具体的には、（ａ）当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関としての対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の設置、（ｂ）大規模買付者への意向表明書の提出要求、（ｃ）大規模買付者への大規模買付情報（当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報）の提供要求とその公表、（ｄ）大規模買付情報の提供完了後60日間（対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（上記以外の大規模買付行為の場合）の取締役会検討期間の設定、及び（ｅ）取締役会検討期間の経過前（それまでに、対抗措置発動の判断を行うための株主総会の開催が決定された場合には当該株主総会における対抗措置発動の否決前）の大規模買付行為開始の禁止、等が大規模買付ルールの主な内容です。」 — 独立委員会、情報提供要求、60日・90日の取締役会検討期間、検討期間前の買付開始禁止からなる大規模買付ルールを再掲している。有効期間を含め、前四半期からの変更は示されていない。 (https://komori.app/company/4462/filing/2018-q3)
- FY2019 再掲 「具体的には、（ａ）当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関としての対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の設置、（ｂ）大規模買付者への意向表明書の提出要求、（ｃ）大規模買付者への大規模買付情報（当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報）の提供要求とその公表、（ｄ）大規模買付情報の提供完了後60日間（対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（上記以外の大規模買付行為の場合）の取締役会検討期間の設定、及び（ｅ）取締役会検討期間の経過前（それまでに、対抗措置発動の判断を行うための株主総会の開催が決定された場合には当該株主総会における対抗措置発動の否決前）の大規模買付行為開始の禁止、等が大規模買付ルールの主な内容です。」 — 独立委員会、情報提供要求、60日・90日の検討期間、検討期間前の買付開始禁止からなる対応方針を再掲している。有効期間は2020年6月開催の定時株主総会後の取締役会終了時点までとされている。 (https://komori.app/company/4462/filing/2018-fy)
- FY2020-Q1 再掲 「具体的には、（ａ）当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関としての対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の設置、（ｂ）大規模買付者への意向表明書の提出要求、（ｃ）大規模買付者への大規模買付情報（当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報）の提供要求とその公表、（ｄ）大規模買付情報の提供完了後60日間（対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（上記以外の大規模買付行為の場合）の取締役会検討期間の設定、及び（ｅ）取締役会検討期間の経過前（それまでに、対抗措置発動の判断を行うための株主総会の開催が決定された場合には当該株主総会における対抗措置発動の否決前）の大規模買付行為開始の禁止、等が大規模買付ルールの主な内容です。」 — 独立委員会、情報提供要求、60日・90日の取締役会検討期間、検討期間前の買付開始禁止からなる大規模買付ルールを再掲している。有効期間は2020年6月の定時株主総会後の取締役会終了時点までで、前年度からの変更は示されていない。 (https://komori.app/company/4462/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「具体的には、（ａ）当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関としての対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の設置、（ｂ）大規模買付者への意向表明書の提出要求、（ｃ）大規模買付者への大規模買付情報（当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報）の提供要求とその公表、（ｄ）大規模買付情報の提供完了後60日間（対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（上記以外の大規模買付行為の場合）の取締役会検討期間の設定、及び（ｅ）取締役会検討期間の経過前（それまでに、対抗措置発動の判断を行うための株主総会の開催が決定された場合には当該株主総会における対抗措置発動の否決前）の大規模買付行為開始の禁止、等が大規模買付ルールの主な内容です。」 — 独立委員会、情報提供要求、60日・90日の取締役会検討期間、検討期間前の買付開始禁止からなる大規模買付ルールを再掲している。有効期間は2020年6月開催の定時株主総会後の取締役会終了時点までで、前四半期からの変更は示されていない。 (https://komori.app/company/4462/filing/2019-q2)
- FY2020 前進 「本対応方針につきましては、2020年６月25日開催の当社定時株主総会において、株主の皆様からのご賛同をいただき、同日開催の当社取締役会の終了時点から継続されました。本対応方針の有効期間は、2023年６月に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。」 — 買収防衛対応方針が2020年6月25日の定時株主総会の賛同を得て継続され、有効期間が2023年6月の定時株主総会後の取締役会終了時点まで延長された。 (https://komori.app/company/4462/filing/2019-fy)
- FY2021-Q1 再掲 「本対応方針につきましては、2020年６月25日開催の当社定時株主総会において、株主の皆様からのご賛同をいただき、同日開催の当社取締役会の終了時点から継続されました。本対応方針の有効期間は、2023年６月に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。」 — 2020年6月25日の定時株主総会の賛同を得て継続され、2023年6月の定時株主総会後の取締役会終了時点まで有効とする対応方針を再掲している。 (https://komori.app/company/4462/filing/2020-q1)
- FY2021-Q2 再掲 「本対応方針につきましては、2020年６月25日開催の当社定時株主総会において、株主の皆様からのご賛同をいただき、同日開催の当社取締役会の終了時点から継続されました。本対応方針の有効期間は、2023年６月に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。」 — 2020年6月25日の定時株主総会の賛同を得て継続され、2023年6月の定時株主総会後の取締役会終了時点まで有効とする対応方針を再掲している。 (https://komori.app/company/4462/filing/2020-q2)
- FY2021-Q3 再掲 「本対応方針につきましては、2020年６月25日開催の当社定時株主総会において、株主の皆様からのご賛同をいただき、同日開催の当社取締役会の終了時点から継続されました。本対応方針の有効期間は、2023年６月に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。」 — 2020年６月25日の定時株主総会の賛同を得て継続され、2023年６月の定時株主総会後の取締役会終了時点まで有効とする対応方針を再掲している。 (https://komori.app/company/4462/filing/2020-q3)
- FY2023 前進 「本対応方針につきましては、2023年６月28日開催の当社定時株主総会において、株主の皆様からのご賛同をいただき、同日開催の当社取締役会の終了時点から継続されました。本対応方針の有効期間は、2026年６月に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。」 — 大規模買付対応方針が2023年６月28日の定時株主総会の賛同を得て継続され、有効期間が2026年６月の定時株主総会後の取締役会終了時点まで延長された。 (https://komori.app/company/4462/filing/2022-fy)
- FY2025 再掲 「本対応方針の有効期間は、2026年６月に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。」 — 2023年6月に継続された大規模買付対応方針と、2026年6月の定時株主総会後までの有効期間を再確認している。 (https://komori.app/company/4462/filing/2024-fy)
- 2026-06-02 前進 「株主の皆様からご承認をいただいた場合、新対応方針の有効期間は、2029年６月に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。」 — 大規模買付対応方針について、2023年継続時の有効期限から2029年６月の定時株主総会後まで延長する内容が示されている。基本的な内容は変更しないと記載している。 (https://komori.app/company/4462/disclosure/20260601557607)
- 2026-06-02 前進 「2026年５月15日公表の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の継続について」」 — 従来の大規模買付対応方針について、2026年5月15日公表の継続方針を明示している。大規模買付者の定義、ルール違反時の対抗措置、独立委員会または株主総会の意思確認を経た対応の枠組みも記載している。 (https://komori.app/company/4462/disclosure/20260601557608)
- FY2026 再掲 「本対応方針の有効期間は、2026年６月に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。」 — 2023年6月に継続された大規模買付対応方針と、2026年6月の定時株主総会後までの有効期間を再確認している。 (https://komori.app/company/4462/filing/2025-fy)