# 第一工業製薬（4461） 会社分割による当社子会社の一部事業の当社への承継について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4461/disclosure/20241224543950
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-25
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/4461

## 何が変わったか

100％子会社のゲンブ株式会社から、「産業用、業務用脱臭剤および関連材料」事業を会社分割で当社へ移管する。株式や現金などの対価は交付せず、2025年4月1日の効力発生を予定している。

## 会社が挙げた理由

当社グループの事業運営の合理化・効率化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: ゲンブ株式会社
- 対象会社の名称: ゲンブ株式会社
- 対象会社の事業内容: 「産業用、業務用脱臭剤および関連材料」事業
- 対象会社の所在地: 京都市下京区
- 対象会社の資本金: 50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1973(昭和 48)年 5 月 26 日
- 対象会社の売上高: 2,999 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 23 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 7 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 595 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 該当なし（株式の割当て、その他対価の交付は行わない）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の割当て、その他対価の交付は行わない）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024 年 12 月 25 日
- 契約締結日: 2025 年１月上旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 簡易吸収分割および略式吸収分割であり、それぞれ株主総会の承認を得ずに分割
- 取得後の経営体制: 本吸収分割による当社及びゲンブの名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「ゲンブを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社100%連結子会社であるゲンブ株式会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ゲンブ株式会社および第一工業製薬株式会社の所在地はいずれも「京都市下京区」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「コード番号 4461 東証プライム市場」および、上場廃止に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「売上高：450 百万円」および「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割は、当社の完全子会社との間で行うものであるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年 12 月 25 日開催の取締役会において…本吸収分割を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額の決定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当て、その他対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割に際して株式の割当て…は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社100%連結子会社であるゲンブ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社100%連結子会社であるゲンブ株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態　2024 年３月期」および「純資産 595 百万円」「売上高 2,999 百万円」「営業利益 23 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 7 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 23 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 7 百万円」（2024 年３月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ゲンブの『産業用、業務用脱臭剤および関連材料』事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの事業運営の合理化・効率化を図るものです。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後については名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期に変更がない旨の記載にとどまる。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実際に分割する資産の金額は、効力発生日の前日までの増減を加味して確定します。」および「当社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約締結日　2025 年１月上旬（予定）」および「効力発生日　2025 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「ゲンブを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。」および日程・対価の記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれ株主総会の承認を得ずに分割いたします。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年 12 月 25 日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び持株比率　第一工業製薬株式会社 100.00％」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割による当社及びゲンブの名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」」）