# 第一工業製薬（4461） 会社分割による当社の一部事業の当社子会社への承継について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4461/disclosure/20241224543947
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-25
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/4461

## 何が変わったか

第一工業製薬が営む「特殊ポリエーテルおよび関連材料」事業を、100％子会社の四日市合成株式会社へ吸収分割で移管する。対価の交付はなく、2025年4月1日の実施を予定している。

## 会社が挙げた理由

当社グループの事業運営を合理化・効率化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 四日市合成株式会社
- 対象会社の名称: 四日市合成株式会社
- 対象会社の事業内容: エチレンオキサイドその他石油化学工業品を原料とする各種化学製品の製造、加工および販売
- 対象会社の所在地: 三重県四日市市
- 対象会社の資本金: 480 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1959(昭和 34)年 4 月 1 日
- 対象会社の売上高: 8,753 百万円（2024年３月期）
- 対象会社の営業利益: 169 百万円（2024年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 109 百万円（2024年３月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 6,231 百万円（2024年３月期）
- 取得価額: 株式の割当て、その他対価の交付は行いません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式の割当てなし
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当期の当社連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024年12月25日
- 契約締結日: 2025年１月上旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 承継会社では会社法第796条第１項に定める略式吸収分割、分割会社では同法第784条第２項に定める簡易吸収分割であり、それぞれ株主総会の承認を得ずに分割
- 取得後の経営体制: 本吸収分割による当社及び四日市合成の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、四日市合成を承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社 100%連結子会社である四日市合成株式会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　京都市下京区西七条東久保町55番地」および「三重県四日市市宮東町二丁目1番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「分割する事業の経営成績　売上高：3,912 百万円」および「当期の当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期の当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益・特別損失・のれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期の当社連結業績に与える影響は軽微であります。」との記載はあるが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、2025年4月1日を効力発生日として…決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当て、その他対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社 100%連結子会社である四日市合成株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社 100%連結子会社である四日市合成株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態　2024年3月期（単体：日本基準）」および各財務数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益　169 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益　109 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「エチレンオキサイドその他石油化学工業品を原料とする各種化学製品の製造、加工および販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの事業運営の合理化・効率化を図るものです。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には事業運営の合理化・効率化という目的の記載はあるが、取得後の具体的な統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継会社である四日市合成に承継される負債はなく、四日市合成が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割承認取締役会　2024年12月25日」「吸収分割契約締結日　2025年1月上旬（予定）」「効力発生日　2025年4月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2025年１月上旬（予定）」「2025年４月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれ株主総会の承認を得ずに分割いたします。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年12月25日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割による当社及び四日市合成の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」」）