# パワーソリューションズ（4450） 会社分割による当社子会社への一部事業の承継に関する吸収分割契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4450/disclosure/20231114589172
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-14
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/4450

## 何が変わったか

当社の完全子会社であるミニコンデジタルワーク株式会社の全事業をOLDEへ移し、さらに当社のDI本部の事業もOLDEへ移管する吸収分割契約を締結しました。いずれも当社グループ内の再編で、株式や金銭の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

RPA関連サービスを提供するMDWとDI本部を統合し、人・顧客・ナレッジを共有してシナジー効果を発揮することで、当社グループ全体のRPA関連サービスのさらなる成長を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割①、本会社分割②
- 相手方の名称: 株式会社ＯＬＤＥ
- 対象会社の名称: ミニコンデジタルワーク株式会社、株式会社パワーソリューションズ（DI本部）
- 対象会社の事業内容: システムエンジニアリングサービス、システム受託開発、RPA導入サービス、DI 本部が担当する事業
- 対象会社の所在地: 大阪市中央区、東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 32,400 千円、399,304 千円
- 対象会社の設立年月日: 1976 年６月４日、2002 年１月７日
- 対象会社の売上高: 231,404 千円（2023 年３月期）、338,220 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 株式その他の金銭等の割当ては行いません（本会社分割①・②）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無償（株式その他の金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: not_disclosed
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 14 日
- 契約締結日: 本会社分割①：2023 年 11 月 14 日、本会社分割②：2023 年 12 月 14 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 本会社分割①：2024 年１月１日（予定）、本会社分割②：2024 年２月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本会社分割②は簡易分割・略式分割に該当するため、当社およびOLDEの株主総会の決議による承認を得ずに行います。
- 取得後の経営体制: 本会社分割①後および本会社分割②後の当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容（本会社分割②の対象事業を除く）、資本金および決算期に変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「MDW を分割会社、OLDE を承継会社とする吸収分割です。」／「当社を分割会社、OLDE を承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本会社分割①は当社の 100％子会社間で行う吸収分割」／「本会社分割②は、当社の 100％子会社との間で行う簡易吸収分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ＯＬＤＥ」／「株式会社パワーソリューションズ 100.0%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地 大阪市中央区北浜二丁目１番21号」／「本店所在地 東京都千代田区九段北一丁目13番５号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場 status に関する該当記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「MDW の全ての事業」／「DI 本部が担当する事業」／「当社連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する該当記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・変更に関する該当記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「吸収分割契約を締結することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割①による株式その他の金銭等の割当ては行いません。」／「本会社分割②による株式その他の金銭等の割当ては行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定・価格決定方法に関する該当記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当ては行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当ては行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する該当記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ＯＬＤＥ」／「株式会社パワーソリューションズ 100.0%」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社のグループ内での再編」／「当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高：231,404 千円（2023 年３月期）」／「売上高：338,220 千円（2022 年 12 月期）」／「資産 193,994 千円 負債 145,930 千円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象事業について売上高の記載はあるが、営業利益・当期純利益の記載なし。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1.RPA ライセンスの販売 2.RPA の導入支援、トレーニングおよび周辺開発 3.システムエンジニアリングサービス、システム受託開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「リソース（人、顧客、ナレッジ）の共有などによるシナジー効果を発揮することで、当社グループ全体として RPA 関連サービスのさらなる成長を図ってまいります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループ内で RPA 関連サービスを提供している２つの事業体（当社 DI 本部と MDW）を統合させる」／「リソース（人、顧客、ナレッジ）の共有」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「履行の確実性に問題がないと判断しています。」／「実際に承継される金額は上記帳簿価額に効力発生日前日までの増減を調整したもの」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年１月１日（予定）」／「2024 年２月１日（予定）」／「2023 年 12 月 14 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「MDW を分割会社、OLDE を承継会社とする吸収分割です。」／「株式その他の金銭等の割当ては行いません。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社および OLDE の株主総会の決議による承認を得ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 11 月 14 日開催の取締役会において」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する該当記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割①後の当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。」／「本会社分割②後の当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容（本会社分割②の対象となる事業を除く）、資本金および決算期に変更はありません。」」）