# パワーソリューションズ（4450） ミニコンデジタルワーク株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4450/disclosure/20230410544601
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-10
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/4450

## 何が変わったか

株式会社パワーソリューションズが、ミニコンデジタルワーク株式会社の全株式64,800株を取得し、同社を子会社化することを決定しました。取得価額は130百万円、アドバイザリー費用等を含む合計額は概算134百万円です。

## 会社が挙げた理由

ミニコンデジタルワークが持つRPAの人材・ノウハウと当社のサービスを相互に補完し、RPA市場や顧客ニーズへの対応力を高め、サービスの付加価値向上と両社のRPA関連サービスの事業拡大を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 田淵 正信
- 対象会社の名称: ミニコンデジタルワーク株式会社
- 対象会社の事業内容: システムエンジニアリングサービス、システム受託開発、ＲＰＡ導入サービス
- 対象会社の所在地: 大阪市中央区北浜二丁目１番21号
- 対象会社の資本金: 3,240 万円
- 対象会社の設立年月日: 1976 年６月４日
- 対象会社の売上高: 218 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 1 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 0 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 46 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: 130 百万円（ミニコンデジタルワーク株式会社の普通株式）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）4 百万円
- 対価の種類: 現金（普通株式の取得価額）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 64,800 株（議決権の数64,800個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 会計上のみなし取得日は2023年６月30日を予定し、2023年７～９月の第３四半期より連結対象会社となる予定。2023年12月期の連結業績に与える影響は現在精査中。
- 取締役会決議日: 2023 年４月 10 日
- 契約締結日: 2023 年４月 10 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年４月 11 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関によるデューデリジェンスを実施し、公正な方法で算出した金額にて、売主と協議のうえ決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ミニコンデジタルワーク株式会社の株式を取得し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「64,800 株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「議決権所有割合：0.0％」、異動後「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「大阪市中央区北浜二丁目１番21号」、相手方所在地「大阪府大阪市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得株式数「64,800 株」、合計「134 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023 年 12 月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年４月 10 日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「普通株式「130 百万円」、アドバイザリー費用等「4 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関によるデューデリジェンスを実施し、公正な方法で算出した金額にて、売主と協議のうえ決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「ミニコンデジタルワーク株式会社の普通株式 130 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式取得（子会社化）」と記載。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「名称 田淵 正信」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はございません」「人的関係 該当事項はございません」「取引関係 該当事項はございません」「関連当事者への該当状況 該当事項はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年3月期「営業利益 1 百万円」「当期純利益 0 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「システムエンジニアリングサービス、システム受託開発、ＲＰＡ導入サービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「両社の RPA の人材およびノウハウを相互に補完することにより」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「RPA の人材およびノウハウを相互に補完」「サービスの付加価値を高め、両社の RPA 関連サービスのより積極的な事業拡大を図る」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年４月 10 日」「株式譲渡契約締結日 2023 年４月 10 日」「株式譲渡実行日 2023 年４月 11 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、所有割合、日程が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関によるデューデリジェンス」との記載はあるが、特別委員会やフェアネス・オピニオン等の記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制・商号・従業員の処遇に関する記載はない。」）