# ｋｕｂｅｌｌ（4448） 当社グループ内における経営統合（略式合併による吸収合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4448/disclosure/20250214575730
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-14
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/4448

## 何が変わったか

当社の完全子会社である株式会社kubellパートナーが、当社の孫会社である株式会社ミナジンを吸収合併します。kubellパートナーが存続し、ミナジンは解散しますが、株式や金銭の割当はありません。

## 会社が挙げた理由

kubellパートナーとミナジンを法人として一体化させることで、売上及び利益の成長スピードをさらに高め、当社グループの管理を効率化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本経営統合
- 相手方の名称: 株式会社kubellパートナー、株式会社ミナジン
- 対象会社の名称: 株式会社ミナジン
- 対象会社の事業内容: 給与計算アウトソーシング、就業管理システム企画・販売等
- 対象会社の所在地: 大阪市北区
- 対象会社の資本金: 65,210,000円
- 対象会社の設立年月日: 1976年10月９日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_applicable（株式その他金銭等の割当はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他金銭等の割当なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式その他金銭等の割当なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社kubellパートナーについて株式会社kubellが100％、株式会社ミナジンについて株式会社kubellパートナーが100％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（取得対価・資金手当の記載なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 2024年12月期に特別損失を計上（具体的金額は記載なし）
- 業績への影響: 当社の連結業績に直接的に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2025年２月14日
- 契約締結日: 2025年２月14日
- 実行日・効力発生日: 2025年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株式会社kubellパートナーの株主総会決議（2025年３月26日予定）。ミナジンは会社法784条１項の略式合併のため株主総会決議を経ずに実施
- 取得後の経営体制: 存続会社であるkubellパートナーの商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更なし

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「kubellパートナーを存続会社とし、ミナジンを消滅会社とする吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社完全子会社及び当社孫会社間の合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「東京都港区南青山一丁目２４番３号」、消滅会社所在地「大阪市北区堂島一丁目５番１７号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本経営統合が当社の連結業績に直接的に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に直接的に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「その結果、2024年12月期に特別損失を計上しております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025年２月14日開催の取締役会において、…吸収合併…することを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式その他金銭等の割当はありません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他金銭等の割当はありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他金銭等の割当はありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社完全子会社及び当社孫会社間の合併」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社完全子会社である株式会社kubellパートナー」「当社孫会社である株式会社ミナジン」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「給与計算アウトソーシング、就業管理システム企画・販売等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「売上及び利益の成長スピードの更なる向上並びに当社グループ管理の効率化を図ることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「kubellパートナーとミナジンを法人として一体化させることで」「当社グループ管理の効率化を図る」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議…2025年２月14日」「合併契約締結日…2025年２月14日」「株主総会決議予定日…2025年３月26日（予定）」「合併予定日（効力発生日）…2025年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併予定日（効力発生日）2025年７月１日（予定）」と具体的な日付が示されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議予定日（kubellパートナー）2025年３月26日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2025年２月14日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社であるkubellパートナーの商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません」」）