# ｋｕｂｅｌｌ（4448） 会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4448/disclosure/20240209531170
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-09
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/4448

## 何が変わったか

ChatworkはBPaaS事業を会社分割して新会社「株式会社 kubell パートナー」に承継させます。これに伴い、株式会社ミナジンはChatworkの直接子会社から新会社の子会社となりますが、当社グループ内での100％保有は維持されます。

## 会社が挙げた理由

BPaaS事業を別法人で運営する体制に再構築し、経営の効率化、市場環境の変化に柔軟に対応できる機動的な事業運営、企業価値の向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本分割（会社分割・簡易新設分割）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社 kubell パートナー（新会社）
- 対象会社の事業内容: BPaaS（Business Process as a Service）事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 46,837 千円（2023年12月期、分割する事業）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（当社から株式会社ミナジンへの現在の出資比率）","revised_forecast":"100%（当社から新会社への出資比率）、100%（当社グループから株式会社ミナジンへの出資比率）","change":"株式会社ミナジンに対する保有が当社の直接保有から新会社を介した間接保有に変更","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本分割が連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024年2月9日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年4月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第805条の簡易分割に該当するため、株主総会承認決議を経ずに実施
- 取得後の経営体制: 株式会社 kubell パートナーを当社の100％子会社とし、株式会社ミナジンを新会社の100％子会社とする。Chatworkは2024年7月1日をもって商号変更予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社の BPaaS（Business Process as a Service）事業を、2024 年 4 月 1 日を効力発生日とする新設分割の方法により、当社が新たに設立する新設分割設立会社に承継させる」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本分割は、当社単独による簡易新設分割」」「BPaaS 事業を別法人にて行うものとするグループ体制の再構築」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「株式会社ミナジンは、当社の 100％子会社から、新会社の 100%子会社となり、当社の孫会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「【現在】「株式会社ミナジン（当社出資比率 100％）」、【本分割後】「株式会社 kubell パートナー（新会社）（当社出資比率 100％）」「株式会社ミナジン（当社グループ出資比率 100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「本文に当事者の所在地および国外取引に関する記載はありません。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に本分割と上場の関係に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「分割する事業の経営成績（2023 年 12 月期）売上高 46,837 千円」」「本分割が連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本分割が連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本分割が連結業績に与える影響は軽微であります」以外に、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ」」「2024 年 2 月 9 日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得価額・譲渡価額に関する記載はありません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法その他の価額算定方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文に対価の種類または交付内容に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「本分割は、当社単独による簡易新設分割」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式会社ミナジンは、当社の 100％子会社から、新会社の 100%子会社となり」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「分割する事業の経営成績（2023 年 12 月期）売上高 46,837 千円」」「分割する資産、負債の項目及び金額（2023 年 12 月末時点）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「分割事業について記載されている経営成績は「売上高 46,837 千円」のみです。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経理業務や労務業務等のノンコア業務」」「クラウド型就業管理・人事評価システム、労務アウトソーシング」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営の効率化や市場環境の変化に柔軟に対応できる機動的な事業運営を実現し」」「今後、当社として BPaaS 事業を拡大していく」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「BPaaS 事業を別法人にて行うものとするグループ体制の再構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本分割に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「新設分割計画承認取締役会 2024 年 2 月 9 日」」「効力発生日 2024 年 4 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「効力発生日 2024 年 4 月 1 日（予定）」であり、「未定」とする記載はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本分割は、会社法第 805 条の規定する簡易分割であるため、株主総会承認決議を経ずに実施いたします」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年 2 月 9 日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本分割後の体制」」「株式会社 kubell パートナー（新会社）（当社出資比率 100％）」」「当社は 2024 年 7 月 1 日をもって商号の変更を予定しております」」）