# ｋｕｂｅｌｌ（4448） 株式会社ミナジンの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4448/disclosure/20221216579738
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-16
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/4448

## 何が変わったか

Chatworkは株式会社ミナジンの株式94,600株を取得し、議決権100％の完全子会社にする。取得価額は買収時点で600百万円、業績連動型アーンアウトにより最大1,000百万円となる可能性がある。

## 会社が挙げた理由

ビジネスチャットと人事労務領域のサービスを連携し、サービス拡張、相互の顧客基盤の拡大、コスト効率化などのシナジーを実現するため。ミナジンの人事労務領域のノウハウを活用し、ビジネス版スーパーアプリの実現を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社栄真、佐藤 栄哲、野崎 友邦
- 対象会社の名称: 株式会社ミナジン
- 対象会社の事業内容: 給与計算アウトソーシング、就業管理システム企画、販売 その他
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市北区堂島1丁目5番17号 堂島グランドビル6F
- 対象会社の資本金: 90百万円（資本準備金を含む）
- 対象会社の設立年月日: 1976年10月9日
- 対象会社の売上高: 481百万円（2022年10月期）
- 対象会社の営業利益: △57百万円（2022年10月期）
- 対象会社の当期純利益: △59百万円（2022年10月期）
- 対象会社の純資産: △316百万円（2022年10月期）
- 取得価額: 本件買収時点：600百万円、最大値：1,000百万円（業績連動型アーンアウト方式）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算値）10百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 94,600株（議決権の数：94,600個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント増","change_rate":"記載なし","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得に伴う、当社の2022年12月期連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2022年12月16日
- 契約締結日: 2022年12月16日
- 実行日・効力発生日: 2023年1月31日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者によるDCF法による評価結果等を基に当社で精査
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ミナジンの株式を取得し、子会社化する」「当社がミナジン社の全株取得を行い、同社をグループ会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社がミナジン社の全株取得を行い、同社をグループ会社化する事となりました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 94,600株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」「異動後の所有株式数 94,600株（議決権所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「大阪府大阪市北区」、相手方所在地は「大阪府大阪市」、個人相手方の住所は「大阪府大阪市」「東京都世田谷区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には所在地、事業内容、資本金、財務数値等の記載があるが、上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 本件買収時点 600百万円 最大値 1,000百万円」「人事労務領域のサービス拡張が可能となります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得に伴う、当社の2022年12月期連結業績への影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額とアドバイザリー費用等の記載はあるが、のれんまたは特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022年12月期連結業績への影響は軽微です」などの影響説明はあるが、業績予想の修正・織り込みの記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年12月16日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ミナジンの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「本件買収時点 600百万円」「最大値 1,000百万円」「アドバイザリー費用等（概算値）10百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者による DCF 法による評価結果等を基に当社で精査した結果、相手先との間で上記の取得価額にて合意いたしました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 本件買収時点 600百万円 最大値 1,000百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件は「株式の取得（子会社化）」として記載され、合併比率・株式交換比率は記載されていない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、資金の手当て方法に関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「株式会社栄真について「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」。個人相手方についても「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2020年10月期、2021年10月期、2022年10月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年10月期の「営業利益 △57百万円」「当期純利益 △59百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クラウド型就業管理及び人事評価システムの企画・販売並びに給与計算等の労務アウトソーシングなど、主に中堅中小企業を顧客とした人事労務領域の事業を展開」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「人事労務領域のサービス拡張が可能となります」「ミナジン社のノウハウを生かすことが可能と考えております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ビジネスチャットというコミュニケーションツールと人事労務領域サービスの連携」「相互の顧客基盤の拡大による収益貢献、コスト効率化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文ではシナジーや業績影響について記載されているが、取引に伴うリスク・不確実性を示す記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年12月16日」「契約締結日 2022年12月16日」「株式譲渡実行日 2023年1月31日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、異動後議決権所有割合、各日程が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡実行日 2023年1月31日（予定）」の記載はあるが、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者による DCF 法による評価結果等を基に当社で精査」との記載はあるが、特別委員会やフェアネス・オピニオンに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社がミナジン社の全株取得」との記載はあるが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「同社をグループ会社化する事となりました」との記載はあるが、取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載はない。」）