# リビン・テクノロジーズ（4445） 株式会社仲介王の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4445/disclosure/20231215504294
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-15
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/4445

## 何が変わったか

リビン・テクノロジーズが、株式会社仲介王の発行済み株式をすべて取得し、同社を連結子会社にすることを決めました。取得価額は非公開ですが、当社前期末純資産額の10％未満です。

## 会社が挙げた理由

不動産業界向けクラウドシステムの開発力を強化し、DXサービスの提供領域、顧客基盤、エンジニア人材を拡大するとともに、新サービスを共同開発するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 櫻井 克彰
- 対象会社の名称: 株式会社仲介王
- 対象会社の事業内容: ・大手不動産 FC 向けクラウドシステムの開発・保守・運用
・フランチャイズ加盟店向け HP サービス
・スマートフォン向けアプリケーション開発
- 対象会社の所在地: 群馬県高崎市
- 対象会社の資本金: 20,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2003 年 10 月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 相手先との秘密保持義務により非公開
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 236 株（議決権の数：236 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件に伴う業績への影響は軽微なものと見込んでおりますが、今後、適時開示の必要性が生じた場合には、速やかに開示致します。
- 取締役会決議日: 2023 年 12 月 15 日
- 契約締結日: 2023 年 12 月 20 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年 12 月 20 日（予定）
- 価額算定の方法: 経営成績、財政状況及び複数の外部専門家による財務・法務デューデリジェンスの結果を総合的に勘案し、双方で協議の上、決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本取引によって弊社は連結決算に移行いたします。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社仲介王（以下、仲介王社）の発行済み全株式（自己株式を除く。）を取得し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は…株式会社仲介王…の発行済み全株式…を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 236 株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「群馬県高崎市」、相手方住所「群馬県藤岡市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場状況または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社前期末純資産額の10％未満」「本件に伴う業績への影響は軽微なものと見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件に伴う業績への影響は軽微なものと見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または取引の業績予想への織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年12月15日開催の取締役会において…取得し、子会社化することについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、相手先との秘密保持義務により非公開とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「複数の外部専門家による財務・法務デュ－デリジェンスを実施した結果を総合的に勘案し、双方で協議の上…決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する明示的な記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（子会社化）」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 櫻井 克彰」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社との間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係を含む利害関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績につきましては、非開示といたします」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績につきましては、非開示といたします」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「大手不動産 FC 向けクラウドシステムの開発・保守・運用」「フランチャイズ加盟店向け HP サービス」「スマートフォン向けアプリケーション開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「不動産業界に特化したクラウドシステム開発力の強化」「グループ全体におけるエンジニア人材の増強」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産仲介業向け DX サービスの提供領域拡大」「新サービスの共同開発」「顧客基盤の拡大」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件に伴う業績への影響は軽微なものと見込んでおります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 12 月 15 日」「契約締結日 2023 年 12 月 20 日（予定）」「株式譲渡実行日 2023 年 12 月 20 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「契約締結日および株式譲渡実行日はいずれも「2023 年 12 月 20 日（予定）」と記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「複数の外部専門家による財務・法務デュ－デリジェンスを実施」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引によって弊社は連結決算に移行いたします」」）