# バルテス・ホールディングス（4442） 完全子会社間の吸収合併及び商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4442/disclosure/20250226582701
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-26
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/4442

## 何が変わったか

完全子会社のバルテス・モバイルテクノロジーを存続会社、フェアネスコンサルティングを消滅会社とする吸収合併を行います。存続会社の商号は、2025年4月1日付で「バルテス・イノベーションズ株式会社」に変更される予定です。

## 会社が挙げた理由

当社グループにおける経営効率化を目的に、グループ内の経営資源を集約し、業務運営の一体化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: バルテス・モバイルテクノロジー株式会社、フェアネスコンサルティング株式会社
- 対象会社の名称: フェアネスコンサルティング株式会社
- 対象会社の事業内容: コンサルティング事業
システムソリューション事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2009 年２月 12 日（2023 年９月 22 日グループイン）
- 対象会社の売上高: 20,355 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 7,237 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 4,768 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 46,118 千円（2024 年３月期）
- 取得価額: 本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金・株式ともに交付なし（株式割当その他の対価の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（完全子会社間の合併で株式割当なし。バルテス・モバイルテクノロジー株式会社が存続会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"当社 100％","revised_forecast":"当社 100％","change":"変更なし","change_rate":"0ポイント","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併による連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2025 年２月 26 日
- 契約締結日: 2025 年２月 26 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併承認株主総会（本合併当事会社）の承認（2025 年２月 28 日予定）
- 取得後の経営体制: 商号：バルテス・イノベーションズ株式会社（2025 年４月１日変更予定）。代表者の役職・氏名：外山 勝利。従業員の処遇：not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「バルテス・モバイルテクノロジー株式会社を存続会社とし、同じく完全子会社であるフェアネスコンサルティング株式会社を消滅会社とする吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「完全子会社であるバルテス・モバイルテクノロジー株式会社」および「同じく完全子会社であるフェアネスコンサルティング株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び比率　当社 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併前：「大株主および持株比率　当社 100％」／合併後：「大株主及び比率　当社 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「大阪市西区阿波座一丁目３番15号」および「東京都千代田区麹町一丁目10番」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場状況または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併による連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併による連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日2025年２月26日開催の取締役会において…本合併を実施することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「完全子会社であるバルテス・モバイルテクノロジー株式会社」および「同じく完全子会社であるフェアネスコンサルティング株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「大株主および持株比率　当社 100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績（2024年３月期）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益又は営業損失（△） 7,237 千円」「経常利益又は経常損失（△） 7,237 千円」「当期純利益又は当期純損失（△） 4,768 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コンサルティング事業」「システムソリューション事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループにおける経営効率化を目的に、グループ内の経営資源集約を行い、業務運営の一体化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループ内の経営資源集約を行い、業務運営の一体化を図る」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025年２月26日」「合併契約締結日 2025年２月26日」「合併承認株主総会…2025年２月28日（予定）」「合併効力発生日 2025年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「バルテス・モバイルテクノロジー株式会社を存続会社とする吸収合併方式」および具体的な日程の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併承認株主総会（本合併当事会社） 2025年２月28日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日2025年２月26日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号　バルテス・イノベーションズ株式会社」「代表者の役職・氏名　外山 勝利」「本店所在地　大阪市西区阿波座一丁目３番15号」」）