# バルテス・ホールディングス（4442） タビュラ株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4442/disclosure/20241024502224
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-24
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/4442

## 何が変わったか

バルテス・ホールディングスがタビュラ株式会社の全株式1,000株を取得し、100％子会社化することを決めた。株式譲渡の実行日は2024年11月8日を予定している。

## 会社が挙げた理由

タビュラ社が模倣困難な高い技術力、高いストック事業比率による安定収益、当社グループと近い顧客層を持ち、クロスセルや専門的知見の共有による早期のシナジー創出が見込めるため。取得後は、マーケティング・営業面の協力、採用面のバックアップ、信用力向上によるタビュラ社の成長を支援するとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得（タビュラ株式会社の株式取得）
- 相手方の名称: not_disclosed（国内の個人。相手方の意向により氏名・住所は非開示）
- 対象会社の名称: タビュラ株式会社
- 対象会社の事業内容: UI/UX デザイン開発事業、コンサルティング事業、その他開発事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 1,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2019 年３月５日
- 対象会社の売上高: 165,891 千円（2024 年１月期）
- 対象会社の営業利益: 53,702 千円（2024 年１月期）
- 対象会社の当期純利益: 37,937 千円（2024 年１月期）
- 対象会社の純資産: 73,285 千円（2024 年１月期）
- 取得価額: タビュラ社の普通株式 800,000 千円。アーンアウト対価は最大150,000 千円（2025 年１月期から2026 年１月期の業績達成度合いに応じて支払い）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）65,026 千円
- 対価の種類: 現金（普通株式取得対価および業績連動のアーンアウト対価）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（合併・株式交換ではない）
- 公開買付価格: not_disclosed（公開買付けではない）
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: 1,000 株、議決権数は記載なし
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"+100ポイント","change_rate":"not_applicable（異動前が0％のため）","unit":"％"}
- 資金の手当て: 資金調達のために一部借入の実施を予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現時点で当社グループの2025年３月期の連結業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月 24 日
- 契約締結日: 2024 年 10 月 24 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 11 月８日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関による会計・税務及び法務デューデリジェンスの結果等を踏まえて総合的に勘案し、タビュラ社の株主と協議の上で決定
- 第三者算定機関: not_disclosed（第三者機関の名称および株式価値算定書の記載なし）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: マーケティング・営業面での協力、採用面のバックアップ、グループ入りによる信用力向上によりタビュラ社の事業拡大と成長を支援すると記載。商号変更、取得後の代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「タビュラ株式会社（以下「タビュラ社」という）の全株式を取得することについて…決議し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「タビュラ社の全株式を取得すること」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,000 株（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）」および「異動後の所有株式数 1,000 株（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「東京都新宿区新宿二丁目１２番１３号…」、相手方は「国内の個人」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には所在地、事業内容、資本金等の記載はあるが、上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）：865,026 千円」および「取得価額：タビュラ社の普通株式：800,000 千円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「現時点で当社グループの2025年３月期の連結業績に与える影響は現在精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「業績に与える影響は現在精査中」との記載はあるが、特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025年３月期の連結業績に与える影響は現在精査中です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「タビュラ株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」および「2024年10月24日開催の取締役会にて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「タビュラ社の普通株式：800,000 千円」「アドバイザリー費用等（概算額）：65,026 千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「第三者機関による会計・税務及び法務デューデリジェンスの結果等を踏まえて総合的に勘案し、タビュラ社の株主と協議の上で決定しました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「タビュラ社の普通株式：800,000 千円」および「最大 150,000 千円の支払いが行われます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（子会社化）」と記載され、取得株式数は「1,000 株」とされている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「資金調達のために一部借入の実施を予定しております」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「国内の個人であるため、相手方の意向により開示を控えさせていただきます」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「対象会社との関係について「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません」、相手方個人についても「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2022年１月期、2023年１月期、2024年１月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年１月期の「営業利益 53,702 千円」「当期純利益 37,937 千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ウェブサイト制作、アプリデザイン、ロゴ制作などのデザイン関連サービスを主にサブスクリプションプランで提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「既に模倣困難な高い技術を有し、ストック事業比率も高く収益も安定している」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループのマーケティング・営業面での協力、採用面のバックアップ、そしてグループ入りによる信用力向上」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 10 月 24 日」「契約締結日 2024 年 10 月 24 日」「株式譲渡実行日 2024 年 11 月８日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、異動後の所有株式数および2024年11月8日の実行予定日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「７．日程」には決議日、契約締結日、株式譲渡実行日の記載があるが、許認可等の前提条件は記載されていない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関による会計・税務及び法務デューデリジェンス」との記載はあるが、特別委員会やフェアネス・オピニオンの記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「全株式取得に関する取得株式数・所有割合の記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「マーケティング・営業面での協力、採用面のバックアップ、そしてグループ入りによる信用力向上によって、タビュラ社の一層の事業拡大と継続的な成長が可能であると見込んでおります」」）