# バルテス・ホールディングス（4442） 会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結及び商号の変更、監査等委員会設置会社への移行及び役員人事並びに定款一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4442/disclosure/20230522578327
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-22
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/4442

## 何が変わったか

バルテス株式会社は、事業の大部分を100％子会社のバルテス分割準備株式会社へ移し、自社を持株会社とする吸収分割契約を締結した。効力発生日には自社を「バルテス・ホールディングス株式会社」、承継会社を「バルテス株式会社」に変更する予定である。

## 会社が挙げた理由

経営資源配分の最適化、M&Aや新規事業創出への機動的な対応、グループ経営戦略機能の強化、グループガバナンスの強化、経営者人材の育成を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: バルテス分割準備株式会社
- 対象会社の名称: バルテス分割準備株式会社
- 対象会社の事業内容: １．ソフトウェアテストサービス ２．品質コンサルティングサービス ３．ソフトウェア品質セミナーサービス ４．セキュリティ・脆弱性診断サービス ５．その他品質評価、品質向上支援サービス
- 対象会社の所在地: 大阪市西区
- 対象会社の資本金: 40百万円
- 対象会社の設立年月日: 2023年４月６日
- 対象会社の売上高: －（2023年４月６日設立時点）
- 対象会社の営業利益: －（2023年４月６日設立時点）
- 対象会社の当期純利益: －（2023年４月６日設立時点）
- 対象会社の純資産: 40百万円（2023年４月６日設立時点）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（承継会社が普通株式5,000株を発行し、分割会社に割当て交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式5,000株。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"100％","change":"0％ポイント","change_rate":"0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の完全子会社への吸収分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023年５月22日
- 契約締結日: 2023年５月22日
- 実行日・効力発生日: 2023年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2023年６月23日開催予定の定時株主総会で吸収分割契約の承認を得ること及び定款一部変更が承認可決されること
- 取得後の経営体制: 分割会社は「バルテス・ホールディングス株式会社」に、承継会社は「バルテス株式会社」に商号変更予定。分割会社はグループ会社の経営管理等を行い、承継会社はソフトウェアテストサービス等の事業を行う。両社の代表取締役は田中真史氏。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、当社100％出資の準備会社を承継会社とする分社型吸収分割の方式にて行います。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社100％出資の準備会社を承継会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「承継会社は、当社の完全子会社であるため」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「バルテス株式会社 100％」「承継会社は、当社の完全子会社であるため」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 大阪市西区阿波座１丁目３番15号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「売上高 7,943百万円」「比率（a/b）98.7％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想（2023年５月12日公表）」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023年３月30日付…持株会社体制へ移行する予定である旨を公表」「吸収分割契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「普通株式5,000株を発行し、これを分割会社である当社に割当て交付」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式5,000株を発行し、これを分割会社である当社に割当て交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式5,000株を発行」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社が100％出資する準備会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「承継会社は、当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2023年４月６日設立時点」「純資産 40百万円」「売上高 －」「営業利益 －」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「１．ソフトウェアテストサービス」「２．品質コンサルティングサービス」「４．セキュリティ・脆弱性診断サービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源配分の最適化」「M&Aや新規事業創出に戦略的かつ機動的に対応」「グループ経営戦略機能の強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「分割会社…グループ会社の経営管理等」「承継会社…ソフトウェアテストサービス等」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株主総会による承認が得られることを条件」「本吸収分割後においても…債務の履行の見込みに問題はない」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本吸収分割契約締結 2023年５月22日」「本吸収分割契約効力発生日 2023年10月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本吸収分割契約効力発生日 2023年10月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株主総会による承認が得られることを条件」「定款一部変更が承認可決されることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会…締結すること…を決議」「第三者算定機関等の記載なし」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「分割会社…バルテス・ホールディングス株式会社」「承継会社…バルテス株式会社」「代表取締役 田中真史」」）