# バルテス・ホールディングス（4442） 会社分割による持株会社体制への移行準備開始決定及び準備会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4442/disclosure/20230330539466
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-30
Komoriの読み（0-100）: 35
企業ページ: https://komori.app/company/4442

## 何が変わったか

持株会社体制へ移行するため、会社分割方式で準備を進めることを決定し、100％子会社の準備会社を設立する。準備会社は2023年4月6日に設立予定で、持株会社体制への移行は2023年10月予定とされている。

## 会社が挙げた理由

持株会社体制への移行を会社分割方式で進めるため、その準備の一環として準備会社を設立する。準備に時間を要することが想定されるため、取締役会での承認決議の予定を2023年5月から2023年3月30日に変更した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 会社分割による持株会社体制への移行
- 相手方の名称: バルテス株式会社
- 対象会社の名称: バルテス分割準備株式会社
- 対象会社の事業内容: １．ソフトウェアテストサービス
２．品質コンサルティングサービス
３．ソフトウェア品質セミナーサービス
４．セキュリティ・脆弱性診断サービス
５．その他品質評価、品質向上支援サービス
- 対象会社の所在地: 大阪市西区
- 対象会社の資本金: 40百万円
- 対象会社の設立年月日: 2023年４月６日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 4,000株（発行済株式数。議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: バルテス株式会社による100％出資（手元資金・借入等の調達方法はnot_disclosed）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023年３月30日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023年10月（予定）持株会社体制への移行（本件分割の具体的な効力発生日はnot_disclosed）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2023年６月開催予定の定時株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等
- 取得後の経営体制: 代表者は代表取締役田中真史。当社より取締役を派遣する予定。商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、当社100％出資の子会社である本準備会社を承継会社とする吸収分割を予定しております。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社100％出資の子会社『バルテス分割準備株式会社』」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び出資比率　バルテス株式会社　100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び出資比率　バルテス株式会社　100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「会社名　バルテス株式会社」および「所在地　大阪市西区阿波座１丁目３番15号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード番号：4442 東証グロース市場）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「５．今後の見通し」には連結業績への影響が軽微との記載があるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2023年1月20日に公表いたしました『持株会社体制への移行に関する検討開始のお知らせ』」および「本日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「４．本件分割の方式」では吸収分割を予定する旨のみが記載され、取得価額・譲渡価額の記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはDCF法、市場株価法、第三者算定機関等に関する記載がない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「４．本件分割の方式」には「吸収分割を予定しております」とあるが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社を分割会社とし、当社100％出資の子会社である本準備会社を承継会社とする吸収分割を予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び出資比率　バルテス株式会社　100％」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社100％出資の子会社である本準備会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「資本関係　当社が100％出資する子会社です。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「２．持株会社体制移行にあたり設立する準備会社の概要」には資本金の記載はあるが、売上高・利益・純資産の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「営業開始前のため、現時点で当社との取引関係はありません。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「１．ソフトウェアテストサービス」「２．品質コンサルティングサービス」「４．セキュリティ・脆弱性診断サービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「本準備会社はその準備の一環として設立するものです。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「持株会社体制への移行は、会社分割方式」との記載はあるが、統合後の具体的な事業運営方針の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年６月開催予定の定時株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等が得られることを前提として」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023年３月30日　準備会社設立取締役会決議」「2023年４月６日（予定）　準備会社設立日」「2023年10月（予定）　持株会社体制への移行」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2023年10月（予定）持株会社体制への移行」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「定時株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等が得られることを前提として」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において」「本日開催の取締役会での承認決議に変更」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び出資比率　バルテス株式会社　100％」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表者　代表取締役 田中真史」および「人的関係　当社より取締役を派遣する予定です。」」）