# バルテス・ホールディングス（4442） 株式会社シンフォーの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4442/disclosure/20230330539465
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-30
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/4442

## 何が変わったか

バルテスはシンフォーの全株式1,038株を取得し、2023年4月6日予定で議決権100％の子会社にする。取得価額は普通株式875,000千円、アドバイザリー費用等を含む概算合計は957,500千円で、業績連動の追加対価も設定されている。

## 会社が挙げた理由

シンフォーが持つ模倣困難な技術力、高いストック事業比率、安定収益を取り込み、バルテスのマーケティング・営業支援や採用支援によって同社の業容拡大を図るため。また、金融業界の知見共有やクロスセルを通じて、グループ全体のサービス単価、参入障壁、企業価値を高めることを狙っている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社シンフォー
- 対象会社の事業内容: 金融機関向けシステム開発
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 60,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2005 年２月８日
- 対象会社の売上高: 2023 年１月期：398,310 千円
- 対象会社の営業利益: 2023 年１月期：51,014 千円
- 対象会社の当期純利益: 2023 年１月期：35,648 千円
- 対象会社の純資産: 2023 年１月期：456,118 千円
- 取得価額: 株式会社シンフォーの普通株式：875,000 千円。条件付取得対価（アーンアウト対価）は業績達成度合いに応じ最大375,000 千円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等：82,500 千円（概算額）
- 対価の種類: 現金（普通株式の取得価額および業績連動の条件付取得対価）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,038 株、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"+100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 資金調達のため、一部借入の実施を予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: シンフォー社を2023年4月から連結決算に取り込む予定。2024年3月期の連結業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2023 年３月 30 日
- 契約締結日: 2023 年３月 30 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年４月６日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関による会計・税務及び法務デューデリジェンスの結果等を踏まえ、シンフォー社の株主と協議の上で決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社のマーケティング・営業面の協力、採用面のバックアップ、グループインによる信用力向上、金融業界における専門的知見・ナレッジの向上、グループガバナンスの向上に適した体制構築を進める方針。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「シンフォー社の全株式を取得することについて…決議し、子会社化することとしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「シンフォー社を…当社グループの連結決算に取り込む予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,038 株（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）」および「異動後の所有株式数 1,038 株（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都中央区八丁堀四丁目10番4号」および「国内の個人であるため」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額…875,000 千円」「アドバイザリー費用等（概算額）…82,500 千円」「合計（概算額）：957,500 千円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「現時点で当社グループの2024年３月期の連結業績に与える影響は現在精査中です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年３月期の連結業績に与える影響は現在精査中です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社シンフォーの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」および「2023年３月30日開催の取締役会にて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社シンフォーの普通株式：875,000 千円」「アドバイザリー費用等（概算額）：82,500 千円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式：875,000 千円」および「現株式所有者に追加的に支払われる対価」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 1,038 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「資金調達のために一部借入の実施を予定しております」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「国内の個人であるため、相手方の意向により開示を控えさせていただきます」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および各期の「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益「216,249 千円、130,802 千円、51,014 千円」、当期純利益「148,317 千円、90,044 千円、35,648 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「金融取引システム・投資情報ツールの開発に強み」「大手ネット証券企業を中心に」「自社パッケージ製品販売」「システムの開発から保守・運用までほぼ自社でカバー」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ユニークかつ模倣困難な高い技術力を有し」「当社の新たな事業の柱となり得る企業」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社のマーケティング・営業面の協力、採用面のバックアップ」「双方の金融業界における専門的知見及びナレッジの向上」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます」および「影響は現在精査中です」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年３月30日」「契約締結日 2023年３月30日」「株式譲渡実行日 2023年４月６日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「アーンアウト対価…2024年１月期から2026年１月期における業績の達成度合いに応じて、最大375,000千円」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡実行日 2023年４月６日（予定）」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社のマーケティング・営業面の協力、採用面のバックアップ及びグループインによる信用力向上」「グループガバナンスの向上に適した体制構築」」）