# バルテス・ホールディングス（4442） 株式会社ミントの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4442/disclosure/20220326511530
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-29
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/4442

## 何が変わったか

バルテス株式会社が、株式会社ミントの全株式220株を取得して、ミント社を完全子会社にすることを決めました。株式譲渡の実行日は2022年4月1日の予定です。

## 会社が挙げた理由

ミント社が持つ金融系システムの開発・運用保守に関する知見と、当社が重点領域とするエンタープライズ、特に金融系システムの品質向上支援・品質コンサルティングサービスを組み合わせ、シナジー効果による事業収益の増強、経営基盤の強化・拡充、企業価値の向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社ミント
- 対象会社の事業内容: ＩＴの開発・運用・機器販売
ＩＴコンサルテーション・マネジメント・各種ＩＴ支援
デジタルコンテンツ開発・運用・保守
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 11,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2009 年１月８日
- 対象会社の売上高: 161,242 千円（2021 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △6,132 千円（2021 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △6,582 千円（2021 年３月期）
- 対象会社の純資産: 40,623 千円（2021 年３月期）
- 取得価額: 相手方の意向により開示を控えさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 220 株（議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"０％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年３月期の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022 年３月 29 日
- 契約締結日: 2022 年３月 29 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: 適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な金額を算出
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ミント社は2022 年４月から当社グループの連結決算に取り込む予定。商号、取得後の代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ミント（以下「ミント社」という）の全株式を取得することについて…決議し、子会社化することとしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社ミントの全株式を取得すること」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 220 株（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）」および「異動後の所有株式数 220 株（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都中央区日本橋小伝馬町７-12 セントラルビル７階」および「国内の個人であるため」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場状況または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「現時点で当社グループの 2023 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であると判断しております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であると判断しております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「株式取得（子会社化）に関するお知らせ」および「2022 年３月 29 日開催の取締役会にて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「株式の取得価額に関しましては相手方の意向により開示を控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な金額を算出しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額および対価の種類に関する明示的な記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式会社ミントの全株式を取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「国内の個人であるため、相手方の意向により開示を控えさせていただきます」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「対象会社との「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」および相手方個人との関係「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」表に2019年3月期、2020年3月期、2021年3月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年3月期の「営業利益 △6,132 千円」「当期純利益 △6,582 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＩＴの開発・運用・機器販売」「ＩＴコンサルテーション・マネジメント・各種ＩＴ支援」「デジタルコンテンツ開発・運用・保守」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「金融系に特化したノウハウを蓄積」および「金融系の豊富な知見を有する同社」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「金融系システムの品質向上支援、品質コンサルティングサービスにおいて、双方のシナジー効果」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスク・不確実性に関する明示的な記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年３月 29 日」「契約締結日 2022 年３月 29 日」「株式譲渡実行日 2022 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「220 株」、異動後の議決権所有割合「100％」、株式譲渡実行日「2022 年４月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年３月 29 日開催の取締役会にて決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ミント社は 2022 年４月から当社グループの連結決算に取り込む予定」」）