# Ｗｅｌｂｙ（4438） 第三者割当による第13回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行並びに第三者割当契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4438/disclosure/20251114503987
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2025-11-14
Komoriの読み（0-100）: 90
企業ページ: https://komori.app/company/4438

## 何が変わったか

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先として、第13回新株予約権と第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することを決議した。全て行使・転換された場合、最大206万株を発行し、約7.79億円を調達する。

## 会社が挙げた理由

今後の企業価値向上に向けた新規事業開発およびバリューチェーン強化のための新規投資に充当するため。長期的に安定した財務基盤を維持し、将来の資金需要を見据えた機動的な資金調達手段を確保することも理由としている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第13回新株予約権の発行、第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
- 発行・処分する株式数: {"第13回新株予約権":"1,060,000株（新株予約権10,600個、1個につき100株）","第1回無担保転換社債型新株予約権付社債":"1,000,000株（新株予約権25個、1個につき40,000株）"}
- 発行価額・処分価額: {"第13回新株予約権":"43円／個","転換社債型新株予約権付社債":"各社債の金額15,120,000円（額面100円につき金100円）、付された新株予約権は無償"}
- 発行価額の総額: {"第13回新株予約権":"455,800円","転換社債型新株予約権付社債":"378,000,000円"}
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"779,135,800円","差引手取概算額":"771,898,869円"}
- 発行諸費用の概算額: 7,236,931円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2025年12月1日
- 割当予定先: {"名称":"マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社","株数":["第13回新株予約権：1,060,000株相当","転換社債型新株予約権付社債：1,000,000株相当"]}
- 割当予定先の保有方針: 純投資。交付を受ける普通株式は長期保有せず、市場動向を勘案しながら売却する方針。保有方針について特段の取り決めはない。
- 希薄化率: 合計24.89％（第13回新株予約権12.81％、転換社債型新株予約権付社債12.08％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"8,275,582株","revised_forecast":"10,335,582株（全て行使・転換された場合）","change":"2,060,000株","change_rate":"24.89％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2025年11月13日の終値420円を基準に90％を乗じ、行使価額・転換価額を378円とした。1か月平均終値320円に対する乖離率は18.13％、3か月平均321円に対して17.76％、6か月平均340円に対して11.18％。新株予約権の発行価額43円はモンテカルロ・シミュレーションによる公正価値と同額。
- 行使価額: 第13回新株予約権の当初行使価額378円。割当日の翌日から6か月経過後、取締役会決議により直前取引日終値の90％へ修正可能。下限行使価額は252円。転換社債型新株予約権付社債の転換価額は378円で固定（調整条項はあり）。
- 行使期間: 2025年12月1日から2027年11月30日まで
- 新株予約権の個数: 第13回新株予約権10,600個、転換社債型新株予約権25個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 第13回新株予約権および転換社債型新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認が必要。
- 無償取得の事由: 第13回新株予約権は割当日から6か月経過後、取締役会決議および20営業日前の通知・公告により、残存分の全部または一部を払込価額と同額で取得可能。転換社債型新株予約権には取得条項なし。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得および株主の意思確認手続は不要。監査等委員会から発行条件が特に有利でなく適法との意見表明を受けた。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: 表示なし。割当予定先は純投資で長期保有が見込まれないため。
- 業績への影響: 現時点で2025年12月期業績予想の変更はない。本新株予約権・本新株予約権付社債が行使され、使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「第三者割当による第13回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「2025年11月14日開催の取締役会において…発行…を決議いたしました」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「本新株予約権の行使による発行株式数は1,060,000株」「転換による発行株式数は1,000,000株」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本資金調達…発行…を決議いたしましたので、お知らせいたします」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「本資金調達による希薄化の合計は24.89％」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「発行株式総数の24.89％」「１日当たりの数量は約4,100株…過去2年間の…出来高の7.56％」「発行数量及び株式の希薄化規模は合理的」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「発行済株式総数8,275,582株」「発行株式総数…合計2,060,000株」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「前回の第三者割当増資による調達資金497百万円（払込期日：2024年4月26日）」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「①新規事業開発及び②バリューチェーン強化のための新規投資に充当」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「調達する資金の総額779,135,800円」「差引手取概算額771,898,869円」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「新規事業開発318百万円、2025年12月～2028年12月」「新規投資453百万円、2026年6月～2028年12月」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社」「事業内容：投資事業」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いこと」「払込みも確実に行っております」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「マイルストーン社に対する第三者割当方式」「マイルストーン社に全額を割り当てる」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「払込みに必要な財産の存在を確認」「反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「マイルストーン社に対する第三者割当方式」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「終値420円を基準価格として、基準価格に90％を乗じた金額の378円」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「新株予約権1個につき43円」「当初行使価額378円」「転換価額378円」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 下方修正条項あり（原文: 「直前取引日の終値の90％に相当する金額に修正」「下限行使価額252円」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「長期保有することなく、市場動向を勘案しながら売却する方針」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「新規事業開発および新規投資のための資金調達」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「監査等委員会…発行条件が割当予定先に特に有利でなくかつ適法であると判断した旨の意見表明」「独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「現在のところ、2025年12月期の業績予想に変更はありません」）