# ミンカブ・ジ・インフォノイド（4436） 連結子会社の再編（完全子会社間の合併）及び商号変更に関するお知らせ（開示事項の経過）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4436/disclosure/20231101577202
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-01
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/4436

## 何が変わったか

完全子会社であるCWS Brains株式会社が株式会社フロムワンを吸収合併し、合併が2023年11月1日に完了した。存続会社の商号を株式会社シーソーゲームに変更した。

## 会社が挙げた理由

スポーツ情報メディア事業を集約し、両社の相互シナジーによる事業成長を図るため。フロムワンの映像事業や施設運営事業なども活用し、グループメディア事業全体のシナジー効果と収益基盤の強化を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: CWS Brains株式会社、株式会社フロムワン
- 対象会社の名称: 株式会社フロムワン
- 対象会社の事業内容: スポーツ情報メディアサイトの運営等
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 7,486万円
- 対象会社の設立年月日: 1998年4月9日
- 対象会社の売上高: 1,017百万円（直前事業年度）
- 対象会社の営業利益: 22百万円（直前事業年度）
- 対象会社の当期純利益: 21百万円（直前事業年度）
- 対象会社の純資産: △379百万円（直前事業年度）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式：フロムワン株主に対してCWS Brains普通株式1株を交付
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当期の連結業績に与える影響は軽微なものであると見込んでいる
- 取締役会決議日: 2023年8月14日（当社基本方針）／2023年9月1日（合併当事会社）
- 契約締結日: 2023年9月1日
- 実行日・効力発生日: 2023年11月1日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 吸収合併承認株主総会（合併当事会社）の承認
- 取得後の経営体制: 合併会社の商号を株式会社シーソーゲームに変更。瓜生憲が代表取締役会長兼CEO、宮本直人が代表取締役社長兼COO、道上直人および村上成らが取締役、前田陽介が監査役に就任。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「CWS Brains を存続会社とし、フロムワンは消滅会社となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本件は 100%子会社の間における吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び持株比率 株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド 100%」の記載は合併当事会社の概要にあるが、合併後の割合は記載されていない。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式数 4,993株」「247株」および「フロムワン株主に対して CWS Brains 普通株式 1 株を交付しました。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都港区東新橋一丁目9番1号」「東京都中央区八丁堀四丁目9番4号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は当社連結子会社間の組織再編となりますので、当期の連結業績に与える影響は軽微なものであると見込んでおります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期の連結業績に与える影響は軽微なものであると見込んでおります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益または特別損失の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期の連結業績に与える影響は軽微なものであると見込んでおります。」との記載はあるが、業績予想の修正については記載されていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023 年 9 月 1 日付…で公表しておりました…合併が完了いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「フロムワン株主に対して CWS Brains 普通株式 1 株を交付しました。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「フロムワン株主に対して CWS Brains 普通株式 1 株を交付しました。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「CWS Brains 普通株式 1 株を交付しました。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社である CWS Brains 株式会社…と株式会社フロムワン」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社連結子会社である CWS Brains 株式会社…と株式会社フロムワン」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として、純資産、総資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 22 百万円」「経常利益 23 百万円」「当期純利益 21 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SOCCERKING」「BASEBALLKING」「BASKETBALLKING」「サッカーくじ toto の情報サイト」を運営するフロムワン」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「スポーツ情報メディア事業の集約と相互シナジーによる事業成長を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「統合新会社（株式会社シーソーゲーム）の推進体制」および「フロムワンが保有する映像事業、施設運営事業等…の活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「本吸収合併基本方針の取締役会決議日…2023年8月14日」「吸収合併契約締結日…2023年9月1日」「吸収合併承認株主総会…2023年9月19日」「吸収合併効力発生日…2023年11月1日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併が完了いたしました」「商号…株式会社シーソーゲームに変更いたしました」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収合併承認株主総会（合併当事会社）2023年9月19日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本吸収合併基本方針の取締役会決議日（当社）2023年8月14日」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新商号 株式会社シーソーゲーム」および「統合新会社（株式会社シーソーゲーム）の推進体制」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社である CWS Brains 株式会社…と株式会社フロムワン」」）