# ミンカブ・ジ・インフォノイド（4436） 連結子会社の再編（完全子会社間の合併）及び商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4436/disclosure/20230901549686
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-01
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/4436

## 何が変わったか

当社の完全子会社であるCWS Brainsがフロムワンを吸収合併し、スポーツ情報メディア事業を一体化します。合併後の会社名は株式会社シーソーゲームに変更される予定です。

## 会社が挙げた理由

スポーツ情報メディア事業を集約し、両社の相互シナジーを生かして事業成長を図るためです。フロムワンが持つ映像事業や施設運営事業などの事業ドメイン、収益化ノウハウも活用し、メディア事業全体のシナジー効果と収益基盤を強化するとしています。商号変更については、新たな推進体制を構築し企業価値を向上させるためとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: CWS Brains 株式会社、株式会社フロムワン
- 対象会社の名称: 株式会社フロムワン
- 対象会社の事業内容: スポーツ情報メディアサイトの運営等
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 7,486 万円
- 対象会社の設立年月日: 1998 年 4 月 9 日
- 対象会社の売上高: 1,017 百万円（直前事業年度、12月決算）
- 対象会社の営業利益: 22 百万円（直前事業年度、12月決算）
- 対象会社の当期純利益: 21 百万円（直前事業年度、12月決算）
- 対象会社の純資産: △379 百万円（直前事業年度）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（フロムワン株主に対してCWS Brains普通株式1株を交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（合併比率の数値は記載なし。フロムワン株主に対してCWS Brains普通株式1株を交付）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（CWS Brains、フロムワン）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"持株比率"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は当社連結子会社間の組織再編となりますので、当期の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2023 年 8 月 14 日（当社の基本方針）、2023 年 9 月 1 日（合併当事会社）
- 契約締結日: 2023 年 9 月 1 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 11 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 吸収合併承認株主総会の承認（2023 年 9 月末日予定）。商号変更は2023 年 11 月 1 日開催予定のCWS Brains臨時株主総会決議で最終決定予定。
- 取得後の経営体制: 合併会社の商号を株式会社シーソーゲームに変更予定。代表取締役会長は当社代表取締役社長の瓜生憲、代表取締役社長は宮本直人、常務取締役は道上直人、取締役は村上成、監査役は前田陽介とする予定。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「本件は 100%子会社の間における吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社連結子会社である CWS Brains 株式会社」と「2023 年 9 月 1 日に連結子会社化いたしました株式会社フロムワン」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本件は 100%子会社の間における吸収合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号」「所在地　東京都中央区八丁堀四丁目 9 番 4 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場市場や上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「月間利用者数 1,200 万人・SNS フォロワー数 230 万人を有する、国内有数のスポーツ情報事業者」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当期の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「CWS Brains を存続会社として合併することにつき決定いたしましたのでお知らせします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「フロムワン株主に対して CWS Brains 普通株式 1 株を交付します」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「フロムワン株主に対して CWS Brains 普通株式 1 株を交付します」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社である CWS Brains 株式会社」「2023 年 9 月 1 日に連結子会社化いたしました株式会社フロムワン」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「大株主及び持株比率　株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド　100%」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績　純資産 △379 百万円　売上高 1,017 百万円　営業利益 22 百万円　当期純利益 21 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 22 百万円」「当期純利益 21 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内サッカー情報領域に強みを持つサッカーネットメディアで国内最大級の『SOCCERKING』、野球ネットメディアの『BASEBALLKING』、バスケットボールネットメディア最大手の『BASKETBALLKING』、サッカーくじ toto の情報サイト」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「スポーツ情報メディア事業の集約と相互シナジーによる事業成長を目的」「収益基盤の強化を図ってまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「映像事業、施設運営事業等、複数の事業ドメイン及び多様な収益化ノウハウの活用」「統合新会社（株式会社シーソーゲーム）の推進体制」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収合併契約締結日 2023 年 9 月 1 日」「吸収合併効力発生日 2023 年 11 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「吸収合併効力発生日 2023 年 11 月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収合併承認株主総会（合併当事会社）2023 年 9 月末日（予定）」「11 月 1 日開催予定の CWS Brains の臨時株主総会決議で最終的に決定予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新商号　株式会社シーソーゲーム」「代表取締役会長　瓜生憲」「代表取締役社長　宮本直人」「常務取締役　道上直人」」）