# サーバーワークス（4434） （開示事項の経過）連結子会社間の合併及び、特定子会社の第三者割当増資の方針に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4434/disclosure/20240425577543
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-26
Komoriの読み（0-100）: 31
企業ページ: https://komori.app/company/4434

## 何が変わったか

連結子会社であるトップゲートとG-genの合併契約を締結し、トップゲートにBGJが出資するための契約も締結した。合併承認株主総会や合併効力発生日などの日程が具体化され、トップゲートの資本金も変更された。

## 会社が挙げた理由

2024年2月28日に方針を開示していた連結子会社間の合併と第三者割当増資について、合併契約書、株主間契約、出資契約書の締結を承認し、未定だった日程とトップゲートの資本金の変更を知らせるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 連結子会社間の合併及び、特定子会社の第三者割当増資
- 相手方の名称: 株式会社G-gen、ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社
- 対象会社の名称: 株式会社G-gen
- 対象会社の事業内容: クラウドコンピューティングを活用したシステム企画・開発及び運用
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年７月 15 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（BGJによるトップゲートへの第三者割当増資の払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"50％（トップゲートの増資後）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024 年４月 26 日
- 契約締結日: 2024 年４月 26 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併当事会社の合併承認株主総会（2024年５月21日予定）
- 取得後の経営体制: 存続会社は株式会社トップゲート。代表取締役CEOは大塩啓行。従業員の処遇及び商号変更についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「トップゲートと G-gen による合併契約書の締結」／「合併効力発生日 2024 年７月１日（予定）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社連結子会社である株式会社トップゲート…と株式会社G-gen…の合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併後の支配関係についての明示的な記載はない。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「存続会社（増資後）」の大株主及び持株比率として「株式会社サーバーワークス(50％)」「ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社(50％)」と記載。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「トップゲート、G-genの所在地はいずれも「東京都新宿区揚場町１番21号」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「対象会社の概要に上場市場の記載はなく、当社についてのみ「東証スタンダード市場」と記載。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結子会社間の合併」及び「トップゲートによる第三者割当増資」と記載。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績への影響に関する記載はない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん及び特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024 年２月 28 日付…で開示しました」／「合併契約書の締結…について承認」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「取得価額及び第三者割当増資の払込金額に関する記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法や第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「BGJ を引受先とするトップゲートによる第三者割当増資」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「両社の大株主及び持株比率として「ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社(50％)」と記載。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要に財務数値の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「売上高、営業利益、当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クラウドコンピューティングを活用したシステム企画・開発及び運用」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「取引の目的・理由に関する記載はない。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「統合の進め方や人材活用に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件に伴うリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併承認株主総会 2024 年５月 21 日（予定）」／「合併効力発生日 2024 年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併契約締結日、増資払込期間、株主総会日、効力発生日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併当事会社合併承認株主総会 2024 年５月 21 日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…締結について承認」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の取扱いに関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社（増資後） 株式会社トップゲート」／「代表取締役 CEO 大塩 啓行」」）