# サーバーワークス（4434） （開示事項の経過）連結子会社間の合併及び、特定子会社の第三者割当増資の方針に 関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4434/disclosure/20240322557528
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-22
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/4434

## 何が変わったか

トップゲートとG-genの合併、およびBGJを引受先とするトップゲートの第三者割当増資について、実施日程が当初予定より約1か月遅れる見込みとなった。合併・増資を進める方針自体は変わっていない。

## 会社が挙げた理由

海外からの投資を受け入れる第三者割当増資に必要な、対内直接投資等に関する命令上の手続きに要する時間が見通せないため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 連結子会社間の合併及び、特定子会社の第三者割当増資
- 相手方の名称: ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社（BGJ）
- 対象会社の名称: 株式会社トップゲート、株式会社G-gen
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式：トップゲートによる第三者割当増資
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年２月28日
- 契約締結日: 2020年４月下旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 海外からの投資を受け入れる第三者割当増資の手続き（対内直接投資等に関する命令）
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「連結子会社である株式会社トップゲート…と株式会社G-gen…の合併並びに、ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社…を引受先とするトップゲートによる第三者割当増資」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社連結子会社である株式会社トップゲート…と株式会社G-gen…の合併」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「株式数・議決権所有割合に関する記載は本文にない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・反映に関する記載は本文にない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年２月28日付…で開示しました…合併…並びに…第三者割当増資…に関して、開示していました日程に変更が生じました」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載は本文にない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社（以下『BGJ』という）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容に関する記載は本文にない。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合・経営方針に関する記載は本文にない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「手続き…に要する時間が見通せないため、今後、更に変更になる可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併効力発生日 2024年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「変更後の日程については、当初予定より１か月程度の遅延と想定しております」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「海外からの投資を受け入れる第三者割当増資の手続き（対内直接投資等に関する命令）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社取締役会決議」「合併当事会社取締役会決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制・商号・従業員に関する記載は本文にない。」）