# サーバーワークス（4434） 連結子会社間の合併及び、特定子会社の第三者割当増資の方針に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4434/disclosure/20240227543926
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-28
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/4434

## 何が変わったか

当社の連結子会社であるトップゲートを存続会社、G-genを消滅会社とする吸収合併を行う方針を決めました。合併前にトップゲートがBGJへ第三者割当増資を行い、合併後は当社とBGJが各50％を保有し、商号を「G-gen」に変更する予定です。

## 会社が挙げた理由

トップゲートの買収後の統合プロセスが一定の成果とともに一段落し、G-genも急速に規模を拡大しているため、両社の合併による事業シナジーの創出と重複コストの削減を進め、Google Cloud事業で国内ナンバーワンを目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併（及びトップゲートにおける第三者割当増資）
- 相手方の名称: 株式会社G-gen、ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社
- 対象会社の名称: 株式会社G-gen
- 対象会社の事業内容: クラウドコンピューティングを活用したシステム企画・開発及び運用
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年７月 15 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 本合併は無対価（取得価額なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（現金・株式その他の金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（無対価合併、存続会社は株式会社トップゲート）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 98,667 株（議決権の数は not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"当社 100％","revised_forecast":"当社 50％","change":"50ポイント低下","change_rate":"-50％（相対）","unit":"％"}
- 資金の手当て: BGJによるトップゲートの第三者割当増資の引受け（発行総額450,020,187円）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 合併による当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年２月 28 日
- 契約締結日: 2024 年３月下旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併当事会社の合併承認株主総会（2024 年５月下旬予定）
- 取得後の経営体制: 存続会社の商号を「株式会社 G-gen」（英文：G-gen Co., Ltd.）へ変更予定。代表者は羽柴孝。所在地は東京都新宿区揚場町1番21号。事業はクラウドコンピューティングを活用したシステム・アプリ開発及び運用、セミナー、トレーニング、コンサルティング。従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「トップゲートを吸収合併存続会社、同じく連結子会社である株式会社 G-genを吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「トップゲートの株式は当社が100％保有」及び「当社とBGJの持分比率を各50％」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「G-genとの合併後も引き続き当社の連結子会社及び、特定子会社に該当する予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「トップゲートの株式は当社が100％保有」及び「合併後の存続会社であるトップゲートは当社とBGJが各50%保有」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「BGJの所在地は「東京都中央区」、トップゲート及びG-genの所在地は「東京都新宿区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「合併による当社の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「合併による当社の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年２月28日開催の取締役会において…吸収合併を行う方針を決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併は無対価で行います」及び「株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「無対価合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併は無対価で行います」及び「株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「割当先は「ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当該会社は当社子会社であるG-genの議決権を50％保有しております」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「G-genの事業内容は「クラウドコンピューティングを活用したシステム企画・開発及び運用」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「合併による事業シナジーの創出及び、重複するコストの削減等を通じて、Google Cloud事業において国内ナンバーワンを目指す」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業シナジーの創出及び、重複するコストの削減」及び「商号を『株式会社 G-gen』に変更予定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併効力発生日 2024年６月１日（予定）」及び「合併契約締結日 2024年３月下旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、50％ずつの持分比率、無対価、合併後商号及び効力発生日が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併当事会社合併承認株主総会 2024年５月下旬（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年２月28日開催の取締役会において…方針を決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号を『株式会社 G-gen』へ変更予定」、「代表者…羽柴 孝」及び合併後の事業内容・大株主および持株比率の記載」）