# スマレジ（4431） 法定事後開示書類（合併）（株式会社ロイヤルゲート）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4431/disclosure/20220706595969
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-07-06
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/4431

## 何が変わったか

株式会社スマレジが株式会社ロイヤルゲートを吸収合併し、2022年7月1日に効力が発生しました。ロイヤルゲートの資産・負債などの権利義務はスマレジが承継し、合併対価は交付されませんでした。

## 会社が挙げた理由

スマレジが2022年6月15日にロイヤルゲートの少数株主から株式を買い取り、効力発生日にロイヤルゲートの完全親会社となったため、合併対価の交付は行われませんでした。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社スマレジと株式会社ロイヤルゲートの吸収合併に関する事後開示事項
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2022年4月15日（合併契約締結日）
- 実施日: 2022年7月1日（吸収合併の効力発生日、実績）および2022年7月6日（変更登記日）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 合併対価：交付なし；事前開示書面記載の合併対価総額：7,700円；ロイヤルゲートの借入金残高：317,516千円；減損損失：503,568千円
- 数量・規模: ロイヤルゲート株式の99.9％取得；合併対価はロイヤルゲート株式1株につき100円の割合（事前開示時点）；ロイヤルゲートの権利義務の一切を承継
- 業績への影響: 減損損失の計上における存続会社の財務会計上の影響は軽微；合併後の存続会社の債務は履行の見込みがあると判断
- 理由: 2022年6月15日にスマレジがロイヤルゲートの少数株主から株式を買い取り、効力発生日にはスマレジがロイヤルゲートの完全親会社となったため、合併対価の交付はなされなかった
- 根拠となる規則: 会社法第801条第1項、会社法施行規則第200条、会社法第784条の2、第785条、第787条、第789条、第796条第2項、第797条、第799条；会社法施行規則第191条；会社法第794条第1項
- 関連する過去の開示: 2022年4月28日付『吸収合併に関する事前開示書面』
- 今後の予定: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「スマレジは、…ＲＧからその資産、負債その他の権利義務の一切を引き継ぎました」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「かかる減損損失の計上における存続会社の財務会計上の影響は軽微であります」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「吸収合併によりスマレジに移転したＲＧから承継した重要な権利義務に関する事項」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 影響は軽微と明記（原文: 「「存続会社の財務会計上の影響は軽微であります」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「スマレジがＲＧの少数株主よりＲＧの株式を買い取り」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年７月１日」「2022年７月６日」「99.9％」「総額7,700円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2022年６月15日」「99.9％」「7,700円」「減損損失503,568千円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 監査済み・公式書類（原文: 「「会社法第801条第１項および会社法施行規則第200条に定める書面」「監査済みの…連結貸借対照表」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「吸収合併存続会社：株式会社スマレジ」「吸収合併消滅会社：株式会社ロイヤルゲート」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「吸収合併が効力を生じた日…2022年７月１日」「変更の登記をした日…2022年７月６日」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 進捗・確定報告（原文: 「「ＲＧの事前開示書面は別紙のとおりです」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本吸収合併を行いました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「ＲＧの事前開示書面は別紙のとおりです」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「スマレジを吸収合併存続会社、ＲＧを吸収合併消滅会社として…吸収合併を行いました」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「本吸収合併を行いました」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 実施済み（原文: 「「吸収合併が効力を生じた日…2022年７月１日」「吸収合併に関する変更の登記をした日…2022年７月６日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年７月１日」「2022年７月６日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 断定的（原文: 「「吸収合併を行いました」「ＲＧからその資産、負債その他の権利義務の一切を引き継ぎました」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「「吸収合併が効力を生じた日…2022年７月１日」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「株式会社スマレジと株式会社ロイヤルゲート…吸収合併を行いました」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「存続会社が消滅会社の権利義務全部を承継して存続し、消滅会社は解散する」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: なし（原文: 「「吸収合併を行いました」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第801条第１項および会社法施行規則第200条に定める書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「1．吸収合併が効力を生じた日」から「7．その他吸収合併に関する重要な事項」まで記載」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「該当する手続は生じていません」「異議を述べた債権者は存在しませんでした」」）