# スマレジ（4431） 法定事前開示書類（合併）（株式会社ロイヤルゲート）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4431/disclosure/20220428532042
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-04-28
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/4431

## 何が変わったか

スマレジがロイヤルゲートを吸収合併し、ロイヤルゲートの権利義務をすべて引き継ぐ。効力発生日は2022年7月1日で、対象となる少数株主には合計7,700円の現金を交付する。

## 会社が挙げた理由

ロイヤルゲートはスマレジの子会社であり、株式対価では合併対価の総額が1単元の株式価値に満たず、単元未満株式となって流動性を損なうおそれがあるため、金銭を交付することが相当と判断した。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 2022年7月1日を効力発生日とする株式会社ロイヤルゲートとの吸収合併
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: not_disclosed
- 実施日: 2022年7月1日（予定・効力発生日）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 合併対価総額7,700円、消滅会社の株式1株につき100円、借入金残高317,516千円、減損損失503,568千円
- 数量・規模: 消滅会社株式99.9％取得、合併対価の対象株式17株相当（総額7,700円÷100円。ただし書類は対象株式数を明記していない）、ロイヤルゲートの権利義務全部を承継
- 業績への影響: 減損損失の計上における存続会社の財務会計上の影響は軽微。合併後の存続会社の資産は負債を十分に上回り、純資産は更に増加する見込み。
- 理由: ロイヤルゲートが存続会社の子会社であるため、監査済みの2022年3月期第3四半期連結貸借対照表の時価評価を基礎とする時価純資産法で株式価値を算定した。株式対価では合併対価総額が1単元の株式価値に満たず、単元未満株式となり流動性を損なうおそれがあるため、金銭を対価とした。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条
- 関連する過去の開示: 2021年12月8日開催の取締役会におけるロイヤルゲート株式取得・子会社化の決議、同日付の株式譲渡契約（表題はnot_disclosed）
- 今後の予定: 2022年7月1日に吸収合併の効力が発生する予定。事前開示開始日後に1～6項の記載事項に変更が生じた場合は直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「総額7,700円の金銭を交付」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「かかる減損損失の計上における存続会社の財務会計上の影響は軽微」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「株式会社ロイヤルゲートとの間において…吸収合併」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回り純資産の額は更に増加することが見込まれます」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「消滅会社の少数株主の利益を害さないように留意」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年7月1日を効力発生日」「総額7,700円」「減損損失503,568千円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「総額7,700円」「99.9％」「317,516千円」「503,568千円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 監査済み・公式書類（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく事前備置書面」「監査済みの2022年3月期第3四半期連結貸借対照表」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社ロイヤルゲート（以下『消滅会社』といいます）」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年7月1日を効力発生日」「総額7,700円の金銭を交付」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に関する事前開示書面」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「存続会社が消滅会社の権利義務全部を承継して存続し、消滅会社は解散」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2021年12月8日開催の取締役会」「同日付で株式譲渡契約を締結」「2021年12月22日付で…株式を取得」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本吸収合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「存続会社が消滅会社の権利義務全部を承継して存続」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 実施予定日あり（原文: 「「2022年7月1日を効力発生日とする吸収合併…を行い」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年7月1日を効力発生日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2021年12月8日開催の取締役会において、消滅会社の株式を99.9％取得し子会社化することを決議」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「純資産の額は更に増加することが見込まれます」「履行の見込みがあるものと判断」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「「2022年7月1日を効力発生日とする吸収合併…を行い」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「株式会社ロイヤルゲート（以下『消滅会社』）との間において」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「消滅会社は解散」「権利義務全部を承継して存続」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年7月1日を効力発生日」「純資産の額は更に増加することが見込まれます」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく事前備置書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「1.吸収合併契約の内容」から「7.事前開示開始日後の…変更事項」まで記載」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「以下のとおり開示致します」「以上の点…履行の見込みがあるものと判断」」）