# スマレジ（4431） 連結子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4431/disclosure/20220415522660
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-04-15
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/4431

## 何が変わったか

当社の連結子会社である株式会社ロイヤルゲートを吸収合併し、決済事業とPOS事業を一体的に運営する。ロイヤルゲートは消滅し、当社が存続会社となる。

## 会社が挙げた理由

「PAYGATE」と「スマレジ」の連携を含む決済事業の業務統合を進め、経営判断を速めるとともに、マーケティング・開発・販売・サポートなどの各部門で事業を密接に推進するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社ロイヤルゲート
- 対象会社の名称: 株式会社ロイヤルゲート
- 対象会社の事業内容: マルチ決済サービスの開発、提供等
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2007 年 9 月 12 日
- 対象会社の売上高: 775 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: △601 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: △624 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 720 百万円（2021 年 3 月期）
- 取得価額: 総額 7,700 円（消滅会社株式１株につき金 100 円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（消滅会社株式１株につき金 100 円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"99.99%（2022 年 3 月 31 日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022 年 4 月 15 日
- 契約締結日: 2022 年 4 月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 7 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: 時価純資産法
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第796条第2項に定める簡易合併および同法第784条第1項に定める略式合併により、当社及びロイヤルゲートで合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「本合併は、当社を存続会社、ロイヤルゲートを消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ロイヤルゲート」「2021 年 12 月 22 日に決済会社であるロイヤルゲートを子会社化しました。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社を存続会社、ロイヤルゲートを消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社の所在地は「大阪府大阪市中央区」、消滅会社の所在地は「東京都港区」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非上場会社であるロイヤルゲートの株式価値については、時価純資産法により算定し」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は、当社の連結子会社の吸収合併であることから、当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微と記載されているが、のれんまたは特別損益の金額・計上についての記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であります。」との記載はあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年 4 月 15 日開催の取締役会において、2022 年 7 月 1 日付で…吸収合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「総額 7,700 円の金銭を交付し、その所有する消滅会社の株式１株につき金 100 円の割合をもって金銭を割当て交付いたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「非上場会社であるロイヤルゲートの株式価値については、時価純資産法により算定し、その結果を総合的に勘案し決定いたしました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「総額 7,700 円の金銭を交付し」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「消滅会社の株式１株につき金 100 円の割合をもって金銭を割当て交付いたします。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「総額 7,700 円の金銭を交付」と記載されているが、手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ロイヤルゲート」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社」「株式会社スマレジ 99.99％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2021 年 3 月期（単体）」について、「純資産 720 百万円」「売上高 775 百万円」「営業利益 △601 百万円」「当期純利益 △624 百万円」と記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益 △601 百万円」「当期純利益 △624 百万円」（2021 年 3 月期（単体））」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ロイヤルゲートが提供する『PAYGATE』と『スマレジ』の連携」「スマレジの導入店舗と消費者の双方」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営の意思決定迅速化をはじめマーケティング・開発・販売・サポートのあらゆる部署にて密接に事業推進すべく」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「PAYGATE」と「スマレジ」の連携など、「マーケティング・開発・販売・サポートのあらゆる部署にて密接に事業推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の「合併の目的」「今後の見通し」には、リスクや不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結日 2022 年 4 月 15 日」「合併期日（効力発生日）2022 年 7 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併期日（効力発生日）2022 年 7 月 1 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会社法第 796 条第２項に定める簡易合併並びに同法第 784 条第１項に定める略式合併の規定により、当社及びロイヤルゲートにおいて合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年 4 月 15 日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「存続会社を除く」株主に対して金銭を交付すると記載されているが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）