# スマレジ（4431） 株式取得による子会社化のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4431/disclosure/20211208448580
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-08
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/4431

## 何が変わったか

株式会社スマレジは、大和ハウス工業株式会社から株式会社ロイヤルゲートの株式1,720,965株を取得し、所有割合99.9％の子会社とする予定です。ロイヤルゲートの決済プラットフォーム「PAYGATE®」をスマレジと連携し、店頭・オンライン決済への展開を目指します。

## 会社が挙げた理由

クレジットカード決済のサプライチェーンを見直し、自前の決済システムを保有するためです。決済事業の専門組織を持つことで、現場のニーズに柔軟に対応し、スピーディかつ大規模な販売展開とトランザクションベースの売上拡大を目指しています。また、「PAYGATE®」を「スマレジ」などと連携し、店頭決済とオンライン決済をカバーする新たな決済サービスの実現を目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得による子会社化
- 相手方の名称: 大和ハウス工業株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ロイヤルゲート
- 対象会社の事業内容: マルチ決済サービスの開発、提供ほか
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2007 年 9 月 12 日
- 対象会社の売上高: 775 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: △601 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: △624 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 720 百万円（2021 年 3 月期）
- 取得価額: 取得価額につきましては、当事者間の契約により非公開とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,720,965 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"99.9％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中
- 取締役会決議日: 2021 年 12 月 8 日
- 契約締結日: 2021 年 12 月 8 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2021 年 12 月 22 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ロイヤルゲート」の株式を99.9%取得し、同社を子会社化することを決議いたしました」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「当社は、本日開催の取締役会において、株式会社ロイヤルゲートの株式を99.9%取得し、同社を子会社化することを決議」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「異動後の所有株式数 1,720,965 株（所有割合 99.9％）」「2022 年 4 月期第 3 四半期より当社の連結子会社となる予定」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前の所有株式数 －株（所有割合 －％）」「異動後の所有株式数 1,720,965 株（所有割合 99.9％）」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地「東京都港区」」「相手先の所在地「大阪市北区梅田三丁目３番５号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要および株式取得の相手先の概要に、上場または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「クレジットカード決済におけるサプライチェーンを見直し、自前の決済システムを保有することを決断」「決済事業専門の組織を保有することでスピーディかつ大規模に販売展開することができ」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であります。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に特別利益、特別損失、減損、のれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「株式取得による子会社化のお知らせ」「本日開催の取締役会において、株式会社ロイヤルゲートの株式を99.9%取得し、同社を子会社化することを決議いたしました」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「取得価額につきましては、当事者間の契約により非公開とさせていただきます。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の算定方法、株式価値算定、第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額につきましては、当事者間の契約により非公開」とされ、対価の種類は記載されていません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得する株式の数 1,720,965 株」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係「該当事項はありません。」人的関係「該当事項はありません。」取引関係「該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態（百万円）」として、2019年3月期、2020年3月期、2021年3月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021 年 3 月期の営業利益「△601」、当期純利益「△624」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「シンクライアント型マルチ決済端末、iOS・Android・Windows APP に対応したアプリケーション、クラウド型の決済処理センターからなる『マルチ決済プラットフォーム』である『PAYGATE®』を開発・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「自前の決済システムを保有することを決断」「PAYGATE®を当社が提供するクラウド POS レジ『スマレジ』や関連サービスと密接に連携」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「まずは『PAYGATE®』を当社が提供するクラウド POS レジ『スマレジ』や関連サービスと密接に連携させ」「店頭決済のみならずオンライン決済領域までをカバー」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ロイヤルゲートの最近 3 年間の経営成績は厳しい状況」「当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日「2021 年 12 月 8 日」」「契約締結日 2021 年 12 月 8 日（予定）」「株式譲渡実行日 2021 年 12 月 22 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「当事者間の契約により非公開」とされる一方、取得株式数「1,720,965 株」、異動後所有割合「99.9％」、実行日「2021 年 12 月 22 日（予定）」が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において」「取締役会決議日 2021 年 12 月 8 日」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護やスクイーズアウトに関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「PAYGATE®」と「スマレジ」等の連携方針は記載されていますが、商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載はありません。」）