# ＥｄｕＬａｂ（4427） 連結子会社の異動（孫会社等の子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4427/disclosure/20240725555049
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-25
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/4427

## 何が変わったか

当社は、100％子会社であるEdutech Lab AP Private Limitedが保有するインド法人JMINの株式を取得し、JMINを当社の完全子会社にすることを決めた。グループ内の株式移管であり、連結範囲は変わらない。

## 会社が挙げた理由

当社子会社ELAPの解散等に伴い、ELAPが保有するJMIN株式を当社が取得するため。会社は、連結範囲内の異動であり、当社の連結範囲に変更はないとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: JMIN株式の取得による完全子会社化
- 相手方の名称: Edutech Lab AP Private Limited
- 対象会社の名称: JIEM INDIA PRIVATE LIMITED
- 対象会社の事業内容: テスト等ライセンス事業、インド国内向けテスト商品の開発・提供
- 対象会社の所在地: Pune, Maharashtra, India
- 対象会社の資本金: 16,901 千 INR
- 対象会社の設立年月日: 2012 年９月７日
- 対象会社の売上高: 244 百万円（23 年９月期）
- 対象会社の営業利益: 30 百万円（23 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 18 百万円（23 年９月期）
- 対象会社の純資産: 86 百万円（23 年９月期）
- 取得価額: 49,773,827.85 INR
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,690,112 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年７月 25 日
- 契約締結日: 2024 年７月 26 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年７月 26 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社子会社の Edutech Lab AP Private Limited」の子会社であるJMINの株式を取得すると記載され、「本件は、当社グループ内の取引」とされている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「ELAP が保有する孫会社の JMIN 株式を取得するため」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,690,112 株（議決権所有割合：100％）」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合 ０％）」および「異動後の所有株式数 1,690,112 株（議決権所有割合：100％）」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社名が「JIEM INDIA PRIVATE LIMITED」で、所在地として「Sangamwadi, Pune, Maharashtra INDIA」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「上場会社と当該会社との間の関係」欄には資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者該当状況の記載はあるが、上場状況についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当該子会社の異動は、連結範囲内の異動であることから、当社の連結の範囲に変更はありません」および「連結業績への影響は軽微」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件は、当社グループ内の取引であり、連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しとして「連結業績への影響は軽微であります」と記載されているが、業績予想の修正については記載されていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年７月 25 日開催の取締役会において、当社子会社の…JMINの株式を取得し、完全子会社化とすることを決議いたしました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取 得 価 額 49,773,827.85INR」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額として「49,773,827.85INR」の記載はあるが、DCF法、市場株価法等の算定手法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得株式数 1,690,112 株」「取得価額 49,773,827.85INR」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「JMINの株式を取得し、完全子会社化」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額として「49,773,827.85INR」の記載はあるが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「ELAPについて「株式会社 EduLab 100％」および「当社が 100％出資する子会社」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社が 100％出資する子会社です」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、23年9月期、22年9月期、21年9月期の「純資産」「売上高」「営業利益」「親会社株主に帰属する当期純利益」等が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「23年9月期の「営業利益 30 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 18 百万円」と記載され、22年9月期の当期純利益は「△3 百万円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容として「テスト等ライセンス事業、インド国内向けテスト商品の開発・提供」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「ELAP の解散等に伴い、ELAP が保有する孫会社の JMIN 株式を取得するため」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「開示には株式取得の理由、対象会社の概要、取得価額、日程、業績影響の記載はあるが、取得後の統合施策に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響は軽微であります」と記載されているが、リスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年７月 25 日」「契約締結日 2024 年７月 26 日」「株式譲渡実行日 2024 年７月 26 日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「1,690,112 株」、取得価額「49,773,827.85INR」、異動後の議決権所有割合「100％」、実行日「2024 年７月 26 日（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「株式譲渡実行日 2024 年７月 26 日（予定）」の記載はあるが、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年７月 25 日開催の取締役会において…取得し、完全子会社化とすることを決議」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の異動後所有割合「100％」の記載はあるが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の概要には現代表者として「Managing Director 柳ノ内 健」と記載されているが、取得後の経営体制・従業員の処遇についての記載はない。」）