# ＥｄｕＬａｂ（4427） 連結子会社による会社分割（新設分割）、新設会社の株式の一部譲渡及びそれに伴う株式会社Ｚ会との株式譲渡契約に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4427/disclosure/20240328562320
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-29
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/4427

## 何が変わったか

連結子会社のテストセンター事業を新設会社に移し、その新設会社の株式49％を株式会社Ｚ会へ譲渡する予定です。新設会社は教育測定研究所が51％を保有する連結子会社として残ります。

## 会社が挙げた理由

テストセンター運営事業の拡大・安定運営に向け、教育測定研究所のノウハウ・知見にＺ会の信用力と人的リソース供給力を加え、運営体制と資金調達力を強化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割及び本株式譲渡（本件取引）
- 相手方の名称: 株式会社Ｚ会
- 対象会社の名称: 新設会社（名称は未定）
- 対象会社の事業内容: テストセンター事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 10百万円
- 対象会社の設立年月日: 2024年７月１日（予定）
- 対象会社の売上高: 2,872百万円（2023年９月期、分割対象のテストセンター事業）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（対象事業の営業利益は表示なし。セグメント利益は335百万円）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 発行済普通株式の49％（発行済株式数は1,000株と記載、譲渡株数・議決権数は明記なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"51％","change":"49ポイント減","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別利益が発生する見込み（金額は現在精査中）
- 業績への影響: 2024年９月期の連結業績予想における売上高・営業利益・経常利益への影響は軽微となる見込み。親会社株主に帰属する当期純利益には特別利益が発生する見込みで、影響は現在精査中。業績予想を修正する可能性があり、判明次第開示予定。
- 取締役会決議日: 2024年３月29日
- 契約締結日: 2024年３月29日
- 実行日・効力発生日: 本会社分割効力発生日：2024年７月１日（予定）。本株式譲渡実行日：2024年７月５日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 新設分割計画について、教育測定研究所の取締役会承認及び株主総会承認が予定されている。
- 取得後の経営体制: 新設会社の商号は未定。代表取締役社長は山本哲史。設立時に取締役３名、監査役１名を教育測定研究所から派遣する予定。従業員の処遇はnot_disclosed。教育測定研究所の商号、事業内容、所在地、代表者、資本金及び決算期は変更予定なし。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「対象事業を、新設分割により新たに設立される会社…に対して承継させる」および「本会社分割と本株式譲渡を併せて『本件取引』と総称します」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「発行済普通株式の49％を、Ｚ会に対して譲渡する予定です」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「新設会社の大株主及び持株比率は「株式会社教育測定研究所 51％、株式会社Ｚ会 49％」であり、「当社連結決算上、連結子会社として連結の範囲に含まれる」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「新設分割効力発生日に、株式会社教育測定研究所が新設会社の株式を100％保有しますが、2024年７月５日をもって、発行済普通株式の49％をＺ会に譲渡する予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「新設会社の所在地は「東京都港区」、Ｚ会の所在地は「静岡県三島市文教町一丁目９番11号」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡先の概要には「名称 株式会社Ｚ会」等の記載はありますが、上場または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「売上高 2,872百万円」「連結実績(b) 7,061百万円」「比率(a/b) 40.7％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「親会社株主に帰属する当期純利益に与える影響は、特別利益が発生する見込みですので、現在精査中です」「連結業績予想の修正となる可能性が見込まれる」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「本会社分割および本株式譲渡が連結業績予想の親会社株主に帰属する当期純利益に与える影響は、特別利益が発生する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年９月期の連結業績予想…に与える影響は軽微となる見込み」「連結業績予想の修正となる可能性が見込まれる」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました。また、これを受けて、本日…株式譲渡契約書を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「発行済普通株式の49％を、Ｚ会に対して譲渡する予定」と記載されていますが、譲渡価額の記載はありません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「株式譲渡の実行予定と譲渡割合は記載されていますが、対価の種類に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「新設会社が普通株式1,000株を発行し教育測定研究所に全株式を割り当て、後に49％を譲渡すると記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金調達方法の記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「譲渡先は「株式会社Ｚ会」、事業内容は「通信教育事業の運営」と記載されていますが、上場区分の記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社のその他の関係会社である株式会社増進会ホールディングスの子会社であり、関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「分割する部門の経営成績（2023年9月期）」として「売上高 2,872百万円」「セグメント利益 335百万円」と記載され、売上総利益・営業利益は表示していないとされています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2023年９月期における対象事業の『セグメント利益』は、335百万円です」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「教育測定研究所のテストセンター事業」「各種検定や試験の実施が、紙媒体（PBT）からコンピュータ（CBT）へとシフト」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「テストセンターの運営に係る事業の拡大及び安定的な運営」「対象事業の拡大及び安定的運営のための運営体制及び資金調達力の強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループとして有する対象事業に係るノウハウ及び知見に、Ｚ会の信用力及び人的リソース供給力を付加することが可能」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在精査中です」「連結業績予想の修正となる可能性が見込まれるため、判明次第、速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本会社分割効力発生日：2024年７月１日（予定）」「本株式譲渡実行日：2024年７月５日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「新設会社の名称は「未定」とされる一方、株式割合は「教育測定研究所51％、Ｚ会49％」、効力発生日は「2024年７月１日（予定）」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新設分割計画承認取締役会決議日：2024年５月29日（予定）」「新設分割計画承認株主総会決議日：2024年６月28日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件、利益相反役員の除外に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役社長 山本哲史」「新設会社設立時、取締役３名、監査役１名を教育測定研究所から派遣する予定」「本会社分割後の教育測定研究所の商号、事業内容、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更は予定しておりません」」）