# ＥｄｕＬａｂ（4427） サクセススペース株式会社及び有限会社システムサポートアンドコンサルティングの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4427/disclosure/20231122593767
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-22
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/4427

## 何が変わったか

EduLabは、サクセススペース株式会社と有限会社システムサポートアンドコンサルティングの全株式を取得し、両社を子会社化することを決めました。これにより、テストセンターの運営業務と管理業務をグループ内で一貫して行う体制になります。

## 会社が挙げた理由

SS社及びSAC社の株式を取得することで、テストセンター運営業務を一貫して行えるようになり、より迅速かつ効率的にサービスを提供できるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 堀江 康弘
- 対象会社の名称: サクセススペース株式会社、有限会社システムサポートアンドコンサルティング
- 対象会社の事業内容: テストセンター運営業務、SS社の管理業務
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区、広島県広島市中区
- 対象会社の資本金: 500 千円、８百万円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年５月７日、2001 年 12 月 27 日
- 対象会社の売上高: 451 百万円（2023 年４月期）、113 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 10 百万円（2023 年４月期）、66 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: ７百万円（2023 年４月期）、52 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の純資産: 15 百万円（2023 年４月期）、△57 百万円（2023 年６月期）
- 取得価額: 相手先との秘密保持義務により非公開とさせていただきます。なお、取得価額は、当社の連結純資産の 15％未満となります。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: SS社 50 株（議決権の数 50 個）、SAC社 160 株（議決権の数 160 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％（SS社、SAC社とも）","change":"+100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年９月期以降の連結業績において、SS 社及び SAC 社における前年度と同水準の営業利益の計上を予定しており、2024 年９月期については第１四半期より連結業績に取り込む予定。2024 年９月期連結業績予想は現時点で未定であり、本件株式取得による影響を含めて精査の上、2023 年 12 月末までに、中期事業計画と併せて公表する予定。
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 22 日
- 契約締結日: 2023 年 11 月 22 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 12 月 25 日（予定）
- 価額算定の方法: 経営成績、財政状況及び複数の外部専門家による財務・法務デューデリジェンスを実施した結果を総合的に勘案し、相手方と協議の上、決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: テストセンター運営業務を一貫して行うことが可能となり、より迅速かつ効率的なサービス提供が可能となる。商号、代表者、従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「サクセススペース株式会社及び有限会社システムサポートアンドコンサルティングの株式を取得し、子会社化」および「議決権所有割合：100.0％」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「両社の株式を取得し、子会社化」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「SS 社 50 株（議決権所有割合：100.0％）」「SAC 社 160 株（議決権所有割合：100.0％）」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）」および「異動後の所有株式（議決権所有割合：100.0％）」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地として「東京都渋谷区」「広島県広島市中区」、相手方の住所として「大阪府枚方市」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には「上場会社と当該会社との間の関係」の記載はあるが、対象会社の上場状況や上場廃止についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額は、当社の連結純資産の 15％未満となります」および「2024 年９月期については第１四半期より連結業績に取り込む予定」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024 年９月期連結業績予想は現時点で未定であり、本件株式取得による影響を含めて精査の上」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」には連結業績への取り込みと営業利益の計画が記載されているが、特別損益やのれんへの言及はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得による影響を含めて精査の上、2023 年 12 月末までに、中期事業計画と併せて公表する予定」と記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」であり、「株式譲渡契約を締結することについて決議」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、相手先との秘密保持義務により非公開とさせていただきます」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「経営成績、財政状況及び複数の外部専門家による財務・法務デューデリジェンスを実施した結果を総合的に勘案」と記載されている。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文は「取得価額」について記載しているが、対価の種類や支払方法についての記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引を「株式の取得（子会社化）」および「株式譲渡実行日」と記載している。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法についての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 堀江 康弘」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「相手方について「当該個人は当社子会社の教育測定研究所に在籍しております」と記載され、SS社との関係について「教育測定研究所が当該会社のテストセンター運営業務を受託しております」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「両社について「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として、2021年期から2023年期までの数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「SS社の営業利益は「２百万円」「５百万円」「10 百万円」、SAC社は「△18 百万円」「58 百万円」「66 百万円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「SS社の事業内容は「テストセンター運営業務」、SAC社は「SS 社の管理業務」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「テストセンター運営業務を一貫して行うことが可能となり、より迅速かつ効率的なサービス提供が可能」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が SS 社及び SAC 社の株式を取得することにより、テストセンター運営業務を一貫して行うことが可能」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024 年９月期連結業績予想は現時点で未定」「本件株式取得による影響を含めて精査」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 11 月 22 日」「契約締結日 2023 年 11 月 22 日」「株式譲渡実行日 2023 年 12 月 25 日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得前後の所有割合、決議日、契約締結日、実行予定日が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の「日程」及び「今後の見通し」に、実行の前提条件についての記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「複数の外部専門家による財務・法務デューデリジェンスを実施」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主保護の手続についての記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「テストセンター運営業務を一貫して行うことが可能となり、より迅速かつ効率的なサービス提供が可能」と記載されている。」）