# ＥｄｕＬａｂ（4427） 株式会社増進会ホールディングスとの資本業務提携契約の締結、株式の売出し、主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4427/disclosure/20220729508251
種別: 発生事実
開示日: 2022-07-29
Komoriの読み（0-100）: 84
企業ページ: https://komori.app/company/4427

## 何が変わったか

増進会ホールディングスと資本業務提携契約を締結し、その完全子会社ZE1がEduLab株式3,008,200株（議決権比率30.05％）を取得する予定となった。これにより、ZE1が主要株主である筆頭株主・その他の関係会社となり、増進会ホールディングスもその他の関係会社となる。

## 会社が挙げた理由

両社の強みを組み合わせて企業価値向上を図るほか、増進会ホールディングスとの安定的な関係構築、旧経営陣の影響力排除による市場からの信頼回復、資金調達支援による財務基盤の強化、役職員の派遣による内部統制・ガバナンス強化、業務提携による収益力強化を目指すため。

## 開示の要点

- 事象の名称: 株式会社増進会ホールディングスとの資本業務提携契約の締結、株式の売出し、主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動
- 発生日: 2022年7月29日（取締役会決議・資本業務提携契約締結日）。株式取得および株主異動は2022年8月2日付で実行予定
- 認知日・通知受領日: 2022年7月29日
- 対象となる主体: 株式会社EduLab（提出会社）、株式会社ZE1（増進会ホールディングスの完全子会社）、株式会社増進会ホールディングス、本売主である髙村淳一氏、松田浩史氏、林規生氏、曽我晋氏
- 対象拠点・対象製品: 株式会社EduLabの普通株式。ZE1は2022年8月2日付で合計3,008,200株を取得予定
- 原因: 両社の強みを統合して教育業界で優位な地位を築き、EduLabの企業価値向上を図ることに加え、旧経営陣の影響力排除による市場からの信頼回復、資金調達支援、内部統制・ガバナンス強化、収益力強化を図るため
- 業績への影響額: not_disclosed（本資本業務提携が当社の業績に与える影響は現在精査中）
- 計上する会計期間: not_disclosed
- 業績予想への影響: 2022年9月期通期連結業績予想を修正することとした。修正の詳細は本日付の『2022年9月期連結業績予想の修正に関するお知らせ』を参照するとしている。本資本業務提携自体の業績への影響は現在精査中
- 訴訟・手続きの種類: 東京証券取引所による特設注意市場銘柄の指定（過去の関連手続き）
- 裁判所・当局: 東京証券取引所
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: 2022年4月1日付（東京証券取引所による特設注意市場銘柄の指定）
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 不適切な会計処理に関する特別調査委員会の最終調査結果に言及。委員長名・設置日はnot_disclosed
- 再発防止策: 新経営体制を構築することによるガバナンス体制の更なる強化を含む再発防止策、監査等委員会設置会社への移行、取締役会・監査等委員会・会計監査人の設置、本利益相反取引と利害関係を有する取締役が参加しない取締役会による取引条件の決定方針の策定、重要性基準を超える取引の必要性及び条件の妥当性の審議・承認
- 役員の責任: 本臨時株主総会等の終結時をもって、関伸彦氏が当社取締役を辞任し、曽我晋氏が当社監査役を辞任する意向
- 異動前の議決権所有割合: ZE1：0個（0％）、増進会ホールディングス：3,112個・311,200株（3.11％）、髙村淳一氏：24,000個・2,400,000株（23.97％）、松田浩史氏：10,842個・1,084,200株（10.83％）。基準日は2022年7月29日現在
- 異動後の議決権所有割合: ZE1：30,082個・3,008,200株（30.05％）、増進会ホールディングス：直接3,112個、ZE1を通じた合算30,082個、合計33,194個・3,319,400株（33.16％）、髙村淳一氏：4,848個・484,800株（4.84％）、松田浩史氏：4,826個・482,600株（4.82％）。株式取得・異動は2022年8月2日付で実行予定
- 今後の見通し: 2022年8月2日付の株式取得後、速やかに監査等委員会設置会社へ移行するための手続きを進める予定。必要と合理的に判断した場合は臨時株主総会を招集し、そうでない場合は最初に到来する定時株主総会で取締役選任議案を上程する。今後公表すべき事項が生じた場合は速やかに公表する
- 続報の予定: 今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに公表するとしている

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 特別損失・予想修正を伴う（原文: 「「2022年９月期（2021年10月１日～2022年９月30日）の通期連結業績予想について修正することといたしました。」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 小幅な上振れ（原文: 「「内部統制の更なる改善及びガバナンスの強化が見込まれ、また、今後更なる業務提携を通じて当社の収益力の強化ひいては当社の企業価値向上に資する」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想を修正済み（原文: 「「2022年９月期連結業績予想について修正することといたしました。詳細については本日付『2022年９月期連結業績予想の修正に関するお知らせ』をご参照ください。」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 相対規模は不明（原文: 「「売出価額の総額 1,245,097,063円」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 複数セグメント（原文: 「「テスト分析・コンサルティング事業、テスト等ライセンス事業（CASEC等）、AI事業及びプラットフォーム事業」「テストセンター事業」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「法的倒産手続開始の申立て」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 確定額あり（原文: 「「売出価格 １株につき、456.51円」「売出価額の総額 1,245,097,063円」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「取締役会決議 2022年７月29日」「本資本業務提携契約締結日 2022年７月29日」「受渡期日 2022年８月２日（火）（予定）」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「株式会社増進会ホールディングス」「株式会社ZE1」「当社普通株式合計3,008,200株」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「3,008,200株（総議決権数に対する議決権比率30.05％）」「2022年８月２日付で…取得する予定」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: あり（原文: 「「詳細については本日付『2022年９月期連結業績予想の修正に関するお知らせ』をご参照ください。」」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「2022年８月２日に実行される見込み」「本資本業務提携が当社の業績に与える影響については、現在精査中です。」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「本日開催の取締役会において…締結することを決議し、同日付で締結しましたので…お知らせいたします。」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「「本日開催の取締役会において…締結することを決議し、同日付で締結しました」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「当社における不適切な会計処理に関する特別調査委員会の最終調査結果等」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 確定を避けている（原文: 「「2022年８月２日に実行される見込み」「本資本業務提携が当社の業績に与える影響については、現在精査中です。」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 内部管理（原文: 「「当社における不適切な会計処理」「投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示」「内部管理体制等について改善の必要性が高い」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…資本業務提携契約…を締結することを決議」「当社普通株式」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 行政処分・命令（原文: 「「東京証券取引所は…当社株式を特設注意市場銘柄に指定しました。」」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 過去の開示を訂正（原文: 「「投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示」「それに伴う過年度決算の訂正」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 具体的な再発防止策（原文: 「「監査等委員会設置会社への移行」「取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する」「利益相反取引…について、取引の必要性及び条件の妥当性について十分に審議・承認」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: あり（原文: 「「関伸彦氏は当社の取締役を辞任し、曽我氏は当社の監査役を辞任する意向」」）