# イーソル（4420） ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4420/disclosure/20260901529864
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-09-01
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/4420

## 何が変わったか

ベインキャピタル系の株式会社BCJ-110が当社株式を公開買付けし、その後の株式併合などを通じて当社を完全子会社化するMBOが始まる。当社株式は非公開化され、上場廃止となる予定である。

## 会社が挙げた理由

非公開化によって、短期的な株価や利益への市場の圧力を抑えながら、人的資本への先行投資、人材・経営基盤の強化、M&Aによる事業拡大を中長期の視点で進めるため。また、上場維持に伴うコストや経営負担を減らし、事業成長に経営資源を集中するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社 BCJ-110
- 対象会社の名称: イーソル株式会社
- 対象会社の事業内容: 組込みソフトウェア事業及びセンシングソリューション事業の２つの事業セグメントを展開しております。組込みソフトウェア事業は、国内外の顧客（自動車関連メーカー、デジタル家電メーカー、産業機器メーカー、医療機器メーカー他）に対して、ソフトウェアシステムの基盤層であるオペレーティング・システム（以下、「ＯＳ」といいます。）から、ＯＳとアプリケーションとの間に位置するミドルウェア、プラットフォーム、アプリケーションそして、クライアントが開発を効率的に行うためのソフトウェアパッケージであるツールと開発支援のプロセスまでの全ての階層を統合してエンジニアリングを行う「フルスタックエンジニアリング」を提供しております。当社と連結子会社の eSOL Europe S.A.S.がフルスタックエンジニアリングの中で「リアルタイムＯＳの開発・販売」及び「組込みソフトウェアエンジニアリングサービス」を、連結子会社のイーソルトリニティ株式会社が「組込みソフトウェア開発支援のためのツール販売」、「組込みソフトウェア開発支援にかかわるコンサルティング」及び「組込みソフトウェア開発エンジニアの教育」を、連結子会社の株式会社ＫＭＣホールディングスを持株会社とする京都マイクロコンピュータ株式会社が開発環境を中心としたソフトウェア及びハードウェアの開発及び販売を実施しております。センシングソリューションは大きく２つのビジネスから構成されます。１つ目のビジネスは、組込み技術の応用製品として、ニッチ市場向けのハードウェアを開発・販売する物流関連ビジネスです。主にハム・食品メーカー、冷食/アイスメーカー・卸小売り、倉庫・運送業、フォークリフトメーカー等を顧客としております。当該ビジネスの主たる製商品は、指定伝票発行用車載プリンタ、ハンディターミナル、冷凍環境下や、耐塵、耐落下などの屋外使用性能に優れた特徴を持つ耐環境ハンディターミナル、フォークリフト専用端末ホルダ及び販売支援用ソフトウェア（業務用端末用開発支援ツール）であり、食肉等の不定貫商品や冷菓等、事前発注されない市場に対して、あらかじめ決められた担当ルート上の既存顧客を定期的に訪問し、商品補充・納品・集金・提案などを行いながら取引を維持・拡大するルートセールスマンが使用する複写伝票に印字可能な車載プリンタを中心としたビジネスです。２つ目のビジネスは、今後、大きな成長を見込むことが難しいと考えられる車載プリンタのビジネスに替わるものとしてセンサネットワーク関連ビジネスです。主に自動販売機ベンダーや地方自治体等に直接又は仲介会社を通じて営業活動を行っております。自動販売機や移動販売、防災や減災等、ＩＣＴ（情報通信技術）が採用されていない市場に対して、当社が培ってきた耐環境技術、センサデータをサーバー上に置いたＩｏＴクラウドシステムを組み合わせることで、効率化、省力化を実現するセンサネットワークシステムを構築するものです。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 2026年12月期（６ヶ月）：8,448百万円（事業計画上の財務予測。実績値はnot_disclosed）
- 対象会社の営業利益: 2026年12月期（６ヶ月）：940百万円（事業計画上の財務予測。実績値はnot_disclosed）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（普通株式の1株当たりの公開買付価格のみ記載）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき820円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 10,535,800株。設定あり。
- 公開買付期間: 2026年９月２日から2026年10月19日まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数の下限：10,535,800株、議決権105,358個。買付予定数の上限はなし。最終取得株式数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%（公開買付者、公開買付者親会社及びベインキャピタルは当社株式を所有していない）","revised_forecast":"66.67%（買付予定数の下限で買付けた場合。別の分母では66.71%）","change":"0%から66.67%へ","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 公開買付者親会社から47億円を限度とする出資、株式会社あおぞら銀行及び株式会社横浜銀行から95億円を上限とする融資。本公開買付けの決済資金に充当する予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2026年９月１日
- 契約締結日: 2026年９月１日（公開買付契約、応募契約及び不応募契約）
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けは2026年９月２日開始、2026年10月19日終了予定。本臨時株主総会は2026年12月頃予定。本スクイーズアウト手続の完了は2027年１月上旬予定。本自己株式取得は2027年１月中旬以降予定。
- 価額算定の方法: 市場株価基準法①・②、類似企業比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社
- 特別委員会: 設置あり。3名で構成。日高雄三郎氏（社外取締役兼独立役員、監査等委員・元公認会計士）、若林宏之氏（社外取締役、監査等委員）、三浦亮太氏（三浦法律事務所・弁護士、社外有識者）。委員長は日高雄三郎氏。答申は委員3名中2名の承認。
- 実行の前提条件: 買付予定数の下限10,535,800株に応募が満たない場合は応募株式を買い付けない。公開買付契約上、賛同意見条件として、賛同意見表明に肯定的な答申があり撤回・変更されていないこと、公開買付者の重要な契約違反がないこと、公開買付者の表明保証が重要な点で真実かつ正確であることが挙げられている。成立後は株式併合等のスクイーズアウト手続を予定。
- 取得後の経営体制: 現在の経営体制を原則維持し、現経営陣が引き続き当社グループの運営で主導的役割を果たす予定。権藤正樹氏は本公開買付け成立後も経営全般に関わる予定で、公開買付者親会社への再出資を予定。ベインキャピタルは取締役派遣を検討し、必要に応じて外部人材を紹介する予定。従業員の雇用及び雇用条件は現状どおり維持する予定。商号の変更はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社 BCJ-110（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「ベインキャピタル、公開買付者及び公開買付者親会社は、当社株式を所有していない」／「当該買付け等の後の公開買付者の株券等所有割合は66.67％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地は「東京都千代田区丸の内一丁目１番１号」／当社は「東京証券取引所スタンダード市場に上場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 当社が上場廃止（原文: 「「当社株式が上場廃止となる予定」／「当社株式を非公開化することを目的」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社を公開買付者の完全子会社とする」／「当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「短期的には利益水準の低下、キャッシュ・フローやＲＯＥなど、各種経営指標の悪化を招く可能性」／「中長期的に見れば当社の成長及び収益拡大につながる施策」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本事業計画における財務予測」／業績予想の修正に関する記載は確認できない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」／「本日開催の取締役会において…決議を行いました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金820円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「みずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年８月31日付で、本株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金820円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「会社法第180条に基づく当社株式の併合」／合併比率・株式交換比率の記載は確認できない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「公開買付者親会社から…47億円を限度として出資」／「あおぞら銀行及び横浜銀行から…95億円を上限として融資」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「Bain Capital Private Equity, LP が投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ」／「公開買付者は…株式会社BCJ-109の完全子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません。人的関係　該当事項はありません。取引関係　該当事項はありません。関連当事者への該当状況　該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「（単位：百万円）」の表に2026年12月期から2030年12月期までの「売上高」「営業利益」「ＥＢＩＴＤＡ」「フリー・キャッシュ・フロー」を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は2026年12月期940百万円、2027年12月期1,085百万円、2028年12月期981百万円、2029年12月期1,292百万円、2030年12月期1,613百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自動車関連メーカー、デジタル家電メーカー、産業機器メーカー、医療機器メーカー他」／「指定伝票発行用車載プリンタ、ハンディターミナル」／「自動販売機ベンダーや地方自治体等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「規模拡大及びケイパビリティ獲得を目的としたM&Aによる業界再編」／「当社の企業価値の最大化を実現するための施策」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社のM&A戦略立案から実行・PMIまでのサポート」／「営業・管理部門等をはじめとする人材・組織の強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「短期的には利益水準の低下、キャッシュ・フローやＲＯＥなど、各種経営指標の悪化を招く可能性」／「関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年９月２日（水曜日）から2026年10月19日（月曜日）まで（30営業日）」／「本日時点では、2026年12月頃を予定」／「2027年１月上旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本株式併合の併合割合は、本日現在において未定」／「詳細な取得株式数は未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の数の合計が買付予定数の下限…に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない」／「賛同意見条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「３名から構成される…特別委員会を設置」／「本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」／「株主は…公正な価格で買い取ることを請求することができる」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在の経営体制を原則維持」／「従業員の雇用及び雇用条件につきましては、現状どおり維持することを予定」」）