# ＪＤＳＣ（4418） 株式会社ファイナンス・プロデュースとの戦略的な資本業務提携及び連結子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4418/disclosure/20221007541959
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-07
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/4418

## 何が変わったか

JDSCは、ファイナンス・プロデュースの株式取得と第三者割当増資の引受けにより、同社の議決権49.0％を保有し、取締役の過半数を通じて連結子会社化する。ファイナンス領域の知見とJDSCのAI・データサイエンス技術を組み合わせ、顧客紹介や新たなツール開発などの協業を進める。

## 会社が挙げた理由

ファイナンス・プロデュースのファイナンス領域の知見と、JDSCのAI・データサイエンスの知見を組み合わせ、クロスセル案件やM&A・資本提携を促進するツール開発などのシナジーを創出するため。また、AI関連事業の顧客開拓、アドバイザリー案件の組成、AIを活用したツール開発や専門人材の採用といった成長投資を迅速に進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件資本業務提携
- 相手方の名称: 株式会社ファイナンス・プロデュース、株式会社ドリームインキュベータ
- 対象会社の名称: 株式会社ファイナンス・プロデュース
- 対象会社の事業内容: ① 投資銀行事業（スタートアップ M＆A、大型 IPO、カーブアウト等の助言） ② その他事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 1,550 千円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年５月６日
- 対象会社の売上高: 164,455 千円（2022 年４月期）
- 対象会社の営業利益: 76,099 千円（2022 年４月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 50,973 千円（2022 年４月期）
- 取得価額: 株式会社ファイナンス・プロデュースの普通株式 233,212,138 円。なお、本件増資引受の払込価額総額は49,943,388 円。
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 4,000,000 円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,642,339 株（議決権の数：1,642,339 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"49.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年６月期の当社連結業績に与える影響は精査中。2023 年６月期の当社業績予想は本件の影響を考慮していない。
- 取締役会決議日: 2022 年10月６日
- 契約締結日: 2022 年10月７日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2022 年10月11～27日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社から取締役及び監査役を派遣する。事業の独立性の確保や情報管理の徹底にも努める。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「同社株式取得及び第三者割当増資の引き受けによる連結子会社化」および「議決権の49.00％を取得し、取締役の過半数を占めることにより、同社を連結対象会社」と記載。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ファイナンス・プロデュースを当社の子会社とする」と記載。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「取締役の過半数を占めることにより、同社を連結対象会社といたします」および「議決権所有割合：49.0％」。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前は「議決権所有割合：－％」、異動後は「議決権所有割合：49.0％」。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「東京都港区」、株式取得相手先の所在地は「東京都千代田区」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係を説明する記載は本文中にない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権の49.00％を取得」および「取得価額…233,212,138 円」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得に伴う2023年６月期の当社連結業績に与える影響は精査中であり、精査の完了次第、速やかにお知らせいたします」。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんの計上に関する記載は本文中にない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023 年６月期の当社業績予想は本件の影響を考慮しておりません」。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年10月６日付の取締役会決議により…決定いたしましたので、お知らせいたします」。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式233,212,138 円」「アドバイザリー費用等 4,000,000 円」「合計237,212,138 円」。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「DCF法、市場株価法、類似会社比較法などの価額算定方法に関する記載は本文中にない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「払込価額 1株につき142円」「払込価額の総額49,943,388円」および「取得価額…233,212,138円」。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引方法として「同社株式取得及び第三者割当増資の引き受け」と記載。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の調達方法に関する記載は本文中にない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先として「株式会社ドリームインキュベータ」と記載されているが、相手先の類型に関する明示はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 無し」「人的関係 無し」「取引関係 無し」「関連当事者への該当状況 無し」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2021年５月設立のため１期のみを記載」とあり、2022年４月期の「純資産50,973千円」「売上高164,455千円」「営業利益76,099千円」等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年４月期の「営業利益 76,099 千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「投資銀行事業（スタートアップ M＆A、大型 IPO、カーブアウト等の助言）」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ファイナンス領域の高度・専門的な知見」および「当社のAI・データサイエンスの知見をファイナンス事業に生かす」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「双方の顧客を経由したクロスセル案件のシナジー創出」「ツールの開発・提供」「当社からは取締役及び監査役を派遣」。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該子会社の事業の特性として、高い独立性が求められる点に鑑み、事業の独立性の確保や情報管理の徹底にも努めてまいります」。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日2022年10月６日」「契約締結日2022年10月７日」「株式譲渡実行日2022年10月11～27日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「議決権所有割合：49.0％」「取得価額…233,212,138円」「2022年10月11～27日（予定）」。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載は本文中にない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年10月６日付の取締役会決議により」と記載されている一方、第三者算定機関等の記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載は本文中にない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社からは取締役及び監査役を派遣し、ガバナンスを確保」および「事業の独立性の確保や情報管理の徹底にも努めてまいります」。」）