# フレクト（4414） 当社及び子会社間の会社分割（吸収分割）並びに株式会社ソラコムとのCariot事業の合弁会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4414/disclosure/20240725555238
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-26
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/4414

## 何が変わったか

フレクトはCariot事業を新設する完全子会社に吸収分割で移し、その新会社株式の51％をソラコムに譲渡する。これにより新会社はソラコムの連結子会社となり、フレクトは49％を保有する合弁会社としてCariot事業を運営する。

## 会社が挙げた理由

Cariotサービスの成長加速により、2024年問題や業務の非効率などの課題解決への貢献を最大化するため。また、ソラコムとこれまで以上に密に連携し、Cariot事業におけるシナジー創出を実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本会社分割及び本株式譲渡）
- 相手方の名称: 株式会社ソラコム
- 対象会社の名称: 株式会社キャリオット（新会社）
- 対象会社の事業内容: クルマと企業をつなぐドライバー働き方改革クラウド「Cariot」サービスの提供
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: ５百万円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年７月 26 日（予定）
- 対象会社の売上高: 307 百万円（Cariot事業、2024年３月期。新会社の確定した最終事業年度はなし）
- 対象会社の営業利益: △160 百万円（Cariot事業、2024年３月期。新会社の確定した最終事業年度はなし）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 非開示（本株式譲渡は適時開示基準に該当しないため）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（本株式譲渡の譲渡金額は非開示。本会社分割では新会社から当社への株式、金銭その他の財産の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式5,100株。議決権の数は記載なし（議決権所有割合51.0％（予定））
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（予定）","revised_forecast":"49.0％（予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引に伴う影響等を含んでおらず、本取引が当社の業績へ及ぼす影響については現在精査中。業績予想修正の必要性又はその他の開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせする
- 取締役会決議日: 2024 年７月 26 日
- 契約締結日: 2024 年７月 26 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 本会社分割の効力発生日：2024 年10月１日（予定）。本株式譲渡の実行日：2024 年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本会社分割の効力発生を条件として、本株式譲渡を実行する予定
- 取得後の経営体制: ソラコムが指名する代表取締役を含む取締役２名及び当社が指名する取締役１名によることを予定。新会社はソラコムの連結子会社として運営される。商号及び従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が所有する新会社の発行済株式の51％をソラコムに譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本取引により、新会社はソラコムの連結子会社となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前の所有株式数 普通株式10,000株（議決権所有割合：100％）（予定）」及び「譲渡後の所有株式数 普通株式4,900株（議決権所有割合：49.0％）（予定）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「フレクトの所在地は「東京都港区芝浦一丁目１番１号」、ソラコムの所在地は「東京都世田谷区玉川四丁目５番６号尾嶋ビル３階」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「Cariot 事業の直前事業年度の売上高は307百万円」及び「普通株式5,100株（議決権所有割合：51.0％）（予定）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本取引が当社の業績へ及ぼす影響については現在精査中であり、業績予想修正の必要性又はその他の開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益及びのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025年３月期の連結業績予想には、本取引に伴う影響等を含んでおりません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付けの取締役会決議により…合弁会社となる新会社においてCariot事業を運営していくことを決定しましたのでお知らせいたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法及び第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡金額 非開示」及び「新会社から当社に対する株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「吸収分割及び株式譲渡の取引であり、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社は、Cariot事業に関して、ソラコムより、IoT SIMの仕入れ等を行っております。」及び資本関係・人的関係「該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「Cariot事業の直前事業年度の売上高は307百万円、営業利益は△160百万円です。」及び「承継会社の確定した最終事業年度の経営成績及び財政状態はありません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「Cariot事業の直前事業年度の売上高は307百万円、営業利益は△160百万円です。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「法人車両のリアルタイム位置情報活用と車両管理業務のDX」及び「クルマと企業をつなぐドライバー働き方改革クラウド『Cariot』サービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「Cariotサービスの成長加速」及び「これまで以上に密に連携しながらCariot事業におけるシナジー創出を実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「この度の合弁会社化により、これまで以上に密に連携しながらCariot事業におけるシナジー創出を実現」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引が当社の業績へ及ぼす影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本会社分割の効力発生日 2024年10月１日（予定）」及び「本株式譲渡の実行日 2024年10月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「主要な取引条件について「未定」とする記載なし」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は、本会社分割の効力発生を条件として、当社が所有する新会社の発行済株式の51％をソラコムに譲渡する予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日付けの取締役会決議により」及び第三者手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ソラコムが指名する代表取締役を含む取締役２名及び当社が指名する取締役１名によることを予定」」）