# ボードルア（4413） 株式取得及び簡易株式交換による株式会社SPIN TECHNOLOGY、株式会社悟空テクノロジーズ及び株式会社ONE-TECHの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4413/disclosure/20250515554944
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-05-15
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/4413

## 何が変わったか

当社は、SPIN TECHNOLOGY、悟空テクノロジーズ、ONE-TECHの株式の一部を現金で取得した後、残りを簡易株式交換で取得し、3社を完全子会社化する予定です。

## 会社が挙げた理由

対象会社グループは若手を中心にITサポート全般を行っており、当社グループに加わることで当社のナレッジを共有し、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えているためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社 TERRASOL、市村 真哉、株式会社リクソル、株式会社 GREENINE
- 対象会社の名称: 株式会社 SPIN TECHNOLOGY、株式会社悟空テクノロジーズ、株式会社 ONE-TECH
- 対象会社の事業内容: システムソリューション、IT 運用サポート業務等、IT ソリューション、IT サポート業務等、IT サポート業務等
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区渋谷 1-20-1 井門美竹ビル 4F、東京都港区虎ノ門１丁目 12-1 虎ノ門第一法規ビル２F、東京都渋谷区桜丘 20-12 ル・カルティエ桜丘 201
- 対象会社の資本金: 40 百万円、20 百万円、20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年８月２日、2021 年 10 月５日、2022 年１月 26 日
- 対象会社の売上高: 910 百万円（2024 年７月期）、735 百万円（2024 年９月期）、567 百万円（2024 年12月期）
- 対象会社の営業利益: 45 百万円（2024 年７月期）、14 百万円（2024 年９月期）、9 百万円（2024 年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 32 百万円（2024 年７月期）、12 百万円（2024 年９月期）、8 百万円（2024 年12月期）
- 対象会社の純資産: 69 百万円（2024 年７月期）、53 百万円（2024 年９月期）、7 百万円（2024 年12月期）
- 取得価額: 株式会社 SPIN TECHNOLOGY の普通株式：263.5 百万円、合計（概算額）：264.9 百万円、株式会社悟空テクノロジーズの普通株式：263.5 百万円、合計（概算額）：264.9 百万円、株式会社 ONE-TECH の普通株式：290 百万円、合計（概算額）：291.4 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）：1.4 百万円（SPIN TECHNOLOGY）、アドバイザリー費用等（概算額）：1.4 百万円（悟空テクノロジーズ）、アドバイザリー費用等（概算額）：1.4 百万円（ONE-TECH）
- 対価の種類: 混合（本株式取得は現金、本株式交換は当社普通株式。SPIN TECHNOLOGYに115,000株、悟空テクノロジーズに116,150株、ONE-TECHに36,300株を交付予定）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 50（当社：SPIN TECHNOLOGY、当社が株式交換完全親会社）、1 : 101（当社：悟空テクノロジーズ、当社が株式交換完全親会社）、1 : 33（当社：ONE-TECH、当社が株式交換完全親会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,700 株（議決権所有割合 42.5％、議決権数はnot_disclosed）、850 株（議決権所有割合 42.5％、議決権数はnot_disclosed）、2,900 株（議決権所有割合 72.5％、議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現時点で未確定。のれんの発生が見込まれる
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 業務移管の影響等により連結上の営業利益に与える影響は見積もることが困難な状況であるが、軽微と判断。連結業績への影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2025 年５月 15 日
- 契約締結日: 2025 年５月 15 日
- 実行日・効力発生日: 本株式取得完了日：2025 年６月３日（予定）、本株式交換効力発生日：2025 年６月６日（予定）
- 価額算定の方法: 対象会社グループはDCF法、当社は市場株価法
- 第三者算定機関: 株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を必要としない
- 取得後の経営体制: 当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期に変更はない。対象会社グループは2025年6月より連結子会社になることを想定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象会社グループを完全子会社化する予定です」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「SPIN TECHNOLOGYを完全子会社化する予定」「悟空テクノロジーズを完全子会社化する予定」「ONE-TECHを完全子会社化する予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合 0.00％）」「異動後の所有株式数 1,700株（議決権所有割合 42.5％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地として「東京都渋谷区」「東京都港区」が記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社となる対象会社グループは非上場のため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額」263.5百万円、263.5百万円、290百万円。「業務移管やPMI、技術共有等」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換によりのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点で未確定です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「アドバイザリー費用等（概算額）：1.4百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「本株式取得により…取得し、残り…を本株式交換により取得」「当社普通株式：115,000株」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当て比率（株式交換比率）」として1対50、1対101、1対33を記載。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「直近3年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「システムソリューション、IT 運用サポート業務等」「IT ソリューション、IT サポート業務等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社のナレッジを共有することにより」「技術共有・育成」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業務移管やPMI、技術共有等」「希望者に技術共有を行い、子会社からも専門人材を育成」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結上の営業利益に与える影響は見積もることが困難な状況」「連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式取得完了日 2025年6月3日（予定）」「株式交換効力発生日 2025年6月6日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「各社の取得価額、株式交換比率、日程が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及び対象会社グループから独立した第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、及び決算期についての変更はなく」「2025年6月より連結子会社になることを想定」」）