# ボードルア（4413） 法定事前開示書類(株式交換)(株式会社アクティアス)

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4413/disclosure/20240514597092
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-05-15
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/4413

## 何が変わったか

ボードルアがアクティアスを完全子会社化する株式交換を決定し、アクティアスの株主には保有株式1株につきボードルア株式160.0793株を交付する。効力発生日は2024年6月1日。

## 会社が挙げた理由

株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため独立した第三者算定機関に算定を依頼し、その算定結果、デューデリジェンスの結果、アクティアスの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案して、交渉・協議の結果、本比率が妥当と判断した。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社ボードルアを株式交換完全親会社、株式会社アクティアスを株式交換完全子会社とする株式交換
- 決定機関: 株式会社ボードルア取締役会及び株式会社アクティアス取締役会（ただし、アクティアスは株主総会の承認が必要。ボードルアは会社法第796条第2項に定める簡易株式交換）
- 決定日: 2024年5月10日（株式交換契約締結日）
- 実施日: 2024年6月1日（予定の効力発生日）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: ボードルア株式価値：1株当たり3,325円～3,579円、アクティアス株式価値：1株当たり443,356円～594,144円
- 数量・規模: 株式交換比率：アクティアス普通株式1株につきボードルア普通株式160.0793株
- 業績への影響: not_disclosed
- 理由: 株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関に算定を依頼し、算定結果、デューデリジェンスの結果、アクティアスの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当と判断した。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第796条第2項、会社法第768条第1項、会社法第234条、会社法第799条第1項、会社計算規則第39条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: アクティアスは効力発生日の前日までに株主総会で本契約及び本株式交換に必要な事項の承認を得る。ボードルアは原則として株主総会の承認を得ずに実施し、会社法第796条第3項により必要となった場合は効力発生日の前日までに株主総会の承認を得る。2024年6月1日に効力発生予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、アクティアスを株式交換完全子会社とする株式交換」／「1株につき乙の普通株式160.0793株」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「乙は、甲の発行済株式の全部を取得する」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 財務への言及なし（原文: 「財務諸表への影響額の記載なし」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「本割当対象株主に対し…乙の普通株式を割り当てる」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年5月10日」／「2024年6月1日」／「160.0793」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「160.0793株」／「3,325円～3,579円」／「443,356円～594,144円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「第三者算定機関として南青山FASを選定」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社アクティアス」／「アクティアスについては非上場会社」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「2024年5月10日付で…株式交換契約を締結」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「株式交換契約及び事前開示事項の説明」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示に関する記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換契約」／「効力発生日」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針変更・撤回に関する記載なし」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「2024年5月10日開催の取締役会において…締結することを決議」／「承認等が得られないとき…本契約は…効力を失う」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「効力発生日…2024年6月1日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2024年5月10日開催の取締役会において…締結することを決議」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「2024年6月1日を効力発生日として…行うことといたしました」／「変更することができる」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「株主総会の承認若しくは法令に定める関係官庁の承認等が得られないとき」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「アクティアスを株式交換完全子会社」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙は、甲の発行済株式の全部を取得する」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年6月1日を効力発生日」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める…事前開示事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「本株式交換契約の内容」及び「相当性に関する事項」の記載」）