# ボードルア（4413） 株式会社アクティアスの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4413/disclosure/20240510590336
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-10
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/4413

## 何が変わったか

ボードルアは、既に保有しているアクティアス株式に加えて180株を現金で取得し、その後、残りの1,420株を株式交換で取得してアクティアスを完全子会社化する予定です。株式取得は2024年5月24日、株式交換の効力発生日は2024年6月1日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

買収先経営層にオーナーシップを残し、創業者目線でグループの企業価値を拡大すること、アクティアスのネットワーク・サーバー分野の強みとボードルアの先端技術に関するナレッジを共有し、将来の業績拡大につなげること。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本株式交換
- 相手方の名称: 會田祐規
- 対象会社の名称: 株式会社アクティアス
- 対象会社の事業内容: ネットワークインテグレーション業務等
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年２月２日
- 対象会社の売上高: 1,710 百万円（2024 年１月期）
- 対象会社の営業利益: △34 百万円（2024 年１月期）
- 対象会社の当期純利益: 160 百万円（2024 年１月期）
- 対象会社の純資産: 481 百万円（2024 年１月期）
- 取得価額: 株式会社アクティアスの普通株式：99 百万円（本株式取得分）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）：２百万円
- 対価の種類: 混合（本株式取得は現金、本株式交換は当社普通株式）
- 合併比率・株式交換比率: 株式会社ボードルア：株式会社アクティアス＝1：160.0793。アクティアス１株に対しボードルア普通株式160.0793株を交付し、ボードルアが完全親会社、アクティアスが完全子会社となる。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 本株式取得180株、本株式交換1,420株（合計1,600株）。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"15.79%（本株式取得前）","revised_forecast":"25.26%（本株式取得後）。株式交換後は完全子会社化予定（数値非開示）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed（株式交換の対価として自己株式125,158株及び新規株式102,154株を交付予定）
- のれんの金額: 現時点で未確定。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は現在精査中。今後、公表すべき事項が生じた場合は速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2024 年５月10日
- 契約締結日: 2024 年５月10日
- 実行日・効力発生日: 本株式取得完了日：2024 年５月24日（予定）。本株式交換効力発生日：2024 年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法（ボードルア）、DCF法（アクティアス）
- 第三者算定機関: 南青山 FAS 株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換により、ボードルアの株主総会の承認は不要
- 取得後の経営体制: ボードルアの名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び決算期に変更なし。アクティアスは2024年６月から連結子会社になることを想定。買収先経営層にオーナーシップを残すことを想定。従業員については、2026年２月期より２社の一部人材も専門人材に含まれていく見込み。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、アクティアスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式取得及び本株式交換により完全子会社化する予定です」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「残り1,420株を本株式交換により取得することで、アクティアスを完全子会社化する予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 300株（議決権所有割合15.79％）」及び「異動後の所有株式数 480株（議決権所有割合25.26％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「アクティアス（本社：東京都港区）」及び当事会社の所在地「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「アクティアスについては非上場会社であり、市場株価が存在しない」及び「株式交換完全子会社となるアクティアスは非上場のため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「アクティアスは2024年6月より連結子会社になることを想定」及び「新株発行102,154株」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換によりのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点で未確定です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、公表すべき事項が生じた場合は速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式：99百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）：２百万円」「合計（概算額）：101百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関である南青山FAS株式会社に算定を依頼し、その算定結果を参考として両者間で協議した結果」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「普通株式：99百万円」及び「当社普通株式：227,312株」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当て比率（株式交換比率）…1…160.0793」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「自己株式の交付125,158株及び新規の株式102,154株の発行を行う予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「本株式取得の相手先の概要」「氏名 會田祐規」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社は相手先の株式を15.79％保有しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「直近3年間の経営成績及び財政状態」及び2022年1月期から2024年1月期までの財務数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2024年1月期の「営業利益 △34」「経常利益 △32」「当期純利益 160」及び「関係会社株式の譲渡益の発生により、金額が増加」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ネットワークインテグレーション業務等」及び「ネットワーク・サーバー分野に強みを持つ会社」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社の先端技術におけるナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループ会社へのPMI（技術共有・業務改革）を深め」及び「2社の一部人材も専門人材に含まれていく見込み」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結業績に与える影響につきましては現在精査中」及び「のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点で未確定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年５月24日（予定）」及び「2024年６月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額…合計（概算額）：101百万円」及び「株式交換比率…160.0793」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びアクティアスから独立した第三者算定機関として南青山FASを選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「簡易株式交換の手続により行う予定です」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、及び決算期についての変更はなく」及び「アクティアスは2024年6月より連結子会社になることを想定」」）