# ボードルア（4413） 法定事前開示書類(株式交換)(株式会社FunClock)

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4413/disclosure/20240404566155
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-04-05
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/4413

## 何が変わったか

ボードルアがFunClockの発行済株式をすべて取得し、FunClockを完全子会社とする株式交換契約を締結した。効力発生日は2024年3月28日で、FunClock株主には保有株式1株につきボードルア株式110.6797株を交付する。

## 会社が挙げた理由

株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため独立した第三者算定機関に算定を依頼し、その算定結果、デューデリジェンスの結果、FunClockの財務状況や将来見通しを総合的に勘案して、当事者間で交渉・協議した結果、比率が妥当と判断した。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社FunClockを株式交換完全子会社、株式会社ボードルアを株式交換完全親会社とする株式交換
- 決定機関: 株式会社ボードルア取締役会及び株式会社FunClock取締役会
- 決定日: 2024年3月6日
- 実施日: 2024年3月28日（予定の効力発生日。手続進行上必要な場合等は変更可能）
- 対象期間: 2024年3月28日の効力発生日以後（株式交換の効力）
- 金額: ボードルア株式1株当たり株式価値の評価レンジ：2,985円～3,340円、FunClock株式1株当たり株式価値の評価レンジ：327,859円～418,720円
- 数量・規模: FunClockの発行済株式の全部を取得、株式交換比率：FunClock普通株式1株につきボードルア普通株式110.6797株
- 業績への影響: FunClockの財務予測では大幅な増減益を見込んでいない。株式交換によりボードルアの資本金及び準備金の額は増加しない。
- 理由: 株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である南青山FASに算定を依頼し、算定結果、デューデリジェンスの結果、FunClockの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、交渉・協議を重ねた結果、比率が妥当と判断した。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第796条第2項、会社法第768条第1項第2号及び第3号、会社法第799条第1項、会社法第234条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: FunClockは効力発生日の前日までに株主総会で本契約及び本株式交換に必要な事項の承認を得る。ボードルアは簡易株式交換として株主総会の承認を得ずに実施するが、会社法第796条第3項により必要となった場合は効力発生日の前日までに承認を得る。2024年3月28日に株式交換の効力が発生する予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「乙は、甲の発行済株式の全部を取得する」「FunClock普通株式1株につき乙の普通株式110.6797株」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「「本株式交換に関する会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める…事前開示事項」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「乙は、甲の発行済株式の全部を取得する」「株式交換比率」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「本株式交換により、乙の資本金及び準備金の額は増加しない」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「本割当対象株主に対し…乙の普通株式を割当交付する」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年3月6日」「2024年3月28日」「110.6797」「2,985円～3,340円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「110.6797株」「2,985円～3,340円」「327,859円～418,720円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「第三者算定機関として南青山FASを選定」「南青山FASは…独立した算定機関」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社FunClock」「FunClockについては非上場会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日…2024年3月28日」「普通株式1株につき…110.6797株」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「2024年3月6日付で…株式交換契約…を締結」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本株式交換契約の内容」「割当ての内容の根拠及び理由」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「本文に関連する過去開示の記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換」「株式交換契約」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「本文に方針撤回・変更の記載なし」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「取締役会…株式交換契約を締結することを決議し、同日付で…締結」「2024年3月28日を効力発生日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年3月28日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2024年3月6日開催の取締役会において…締結することを決議」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「効力発生日は…2024年3月28日とする。但し…変更することができる」「承認等が得られないとき…効力を失う」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「甲は…株主総会の承認を得る」「関係官庁の承認等が得られないとき…その効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「FunClockを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「住所：東京都港区六本木…」「住所：東京都港区麻布台…」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、FunClockを株式交換完全子会社」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年3月28日を効力発生日」「効力発生日の前日までに…承認を得る」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める…事前開示事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「本株式交換比率が妥当であると判断しました」」）