# ボードルア（4413） 株式会社FunClockの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4413/disclosure/20240306549654
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-06
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/4413

## 何が変わったか

ボードルアはFunClock株式の1,100株を取得して議決権の55.00％を保有した後、残り900株を株式交換で取得し、FunClockを完全子会社にする予定です。株式交換では、FunClock株主にボードルアの普通株式99,611株を交付します。

## 会社が挙げた理由

FunClockにはJSTQB資格保有者が多数在籍し、テスト領域に強みがあります。FunClockがテスト・検証フェーズを担うことで、サービスの効率化を図ることが目的です。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社 GRID&CONSULTING、株式会社ニキティス、株式会社 FunClock
- 対象会社の名称: 株式会社 FunClock
- 対象会社の事業内容: テスト、検証、品質管理業務等
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年７月 30 日
- 対象会社の売上高: 1,002 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 47 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 36 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の純資産: 227 百万円（2023 年６月期）
- 取得価額: 株式会社 FunClock の普通株式：385 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）：２百万円
- 対価の種類: 混合（本株式取得：現金、本株式交換：当社普通株式99,611株）
- 合併比率・株式交換比率: 110.6797：1（株式会社ボードルア：株式会社 FunClock）。FunClock普通株式１株に対してボードルア普通株式110.6797株を交付し、ボードルアが株式交換完全親会社となる。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,100 株（議決権所有割合55.00％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%","revised_forecast":"55.00%（本株式取得後）／本株式交換後は完全子会社化予定","change":"55.00ポイント（本株式取得による変化）","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 発生が見込まれますが、その金額は現時点で未確定です。償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合は速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2024 年３月６日（株式取得・株式交換）
- 契約締結日: 2024 年３月６日（株式譲渡契約・株式交換契約）
- 実行日・効力発生日: 株式取得完了日：2024 年３月７日（予定）／株式交換効力発生日：2024 年３月28日（予定）
- 価額算定の方法: ディスカウント・キャッシュ・フロー法（FunClock）及び市場株価平均法（株式会社ボードルア）
- 第三者算定機関: 南青山 FAS 株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換の手続により行う予定で、当社の株主総会の承認を必要としない。その他の許認可・独占禁止法上の手続等はnot_disclosed。
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社である当社において、本株式交換における名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び決算期についての変更はない。FunClockの代表者・従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、FunClockを株式交換完全子会社とする簡易株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「FunClockの発行済株式の一部を取得し」「FunClockを完全子会社化する予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「残り900株を本株式交換により取得することで、FunClockを完全子会社化する予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合 0.00％）」「異動後の所有株式数 1,100株（議決権所有割合 55.00％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「FunClock（本社：東京都港区）」「株式会社 GRID&CONSULTING 所在地 東京都府中市」「株式会社ニキティス 所在地 埼玉県川口市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「FunClockについては非上場会社であり」「FunClockは非上場のため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額合計（概算額）：387百万円」「FunClockを完全子会社化する予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換によりのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点で未確定です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社FunClockの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」及び「本日開催の取締役会…において…決議し、同日付で…契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式：385百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）：２百万円」「合計（概算額）：387百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関である南青山FAS株式会社に算定を依頼し」「南青山FASは、FunClockの一株当たりの株価について…DCF法を採用」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「株式会社FunClockの普通株式：385百万円」「当社普通株式：99,611株」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当て比率（株式交換比率）110.6797 1」「FunClockの普通株式１株に対して、当社普通株式110.6797株」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「本株式取得の相手先の概要」「株式会社 GRID&CONSULTING」「株式会社ニキティス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社の取締役2名で過半数の持株比率を有しており、関連当事者に該当する」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「直近3年間の経営成績及び財政状態」及びFunClockの2021年6月期、2022年6月期、2023年6月期の財務数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「FunClockの営業利益「73」「77」「47」、当期純利益「65」「56」「36」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「テスト、検証、品質管理業務等」「テスト領域に強みを持つ会社」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「JSTQB資格保有者が多数在籍する、テスト領域に強みを持つ会社」「FunClockがテスト・検証フェーズを担う」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「FunClockがテスト・検証フェーズを担うことによって、サービスの効率化を図る」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点で未確定」「連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年３月６日」「2024年３月７日（予定）」「2024年３月28日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 1,100株」「株式交換比率 110.6797 1」「取得価額…385百万円」「株式交換効力発生日 2024年３月28日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びFunClockから独立した第三者算定機関として南青山FASを選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「本取締役会の審議及び決議には、本株式取得において特別の利害関係を有するおそれがある取締役は一切参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、及び決算期についての変更はなく」」）