# ボードルア（4413） 株式会社ZOSTECの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4413/disclosure/20220404517371
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-04-05
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/4413

## 何が変わったか

ボードルアが株式会社ZOSTECの株式2,000株を取得し、議決権所有割合100％の子会社とする。ZOSTECは2022年5月から連結対象となる予定。

## 会社が挙げた理由

ZOSTECがネットワーク・サーバー分野に強みを持つため、当社グループに加えることで先端技術に関するナレッジを共有し、将来的な業績拡大と企業価値向上につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社ZOSTEC
- 対象会社の事業内容: ネットワーク・サーバーインテグレーション事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 2千万円
- 対象会社の設立年月日: 2019年11月12日
- 対象会社の売上高: 224,182千円（2021年10月期）
- 対象会社の営業利益: △8,795千円（2021年10月期）
- 対象会社の当期純利益: 15,644千円（2021年10月期）
- 対象会社の純資産: 16,373千円（2021年10月期）
- 取得価額: 相手方の意向により開示を控えさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,000株（議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現時点で当社の2023年2月期の業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022年4月5日
- 契約締結日: 2022年4月5日
- 実行日・効力発生日: 2022年4月7日（予定）
- 価額算定の方法: デューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な金額を算出
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ZOSTEC社は2022年5月から当社グループの連結決算に取り込む予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ZOSTEC（以下「ZOSTEC」）の株式を取得（子会社化）」および「異動後の所有株式数 2,000株（議決権所有割合：100％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社ZOSTECの株式を取得（子会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 2,000株（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）」および「異動後の所有株式数 2,000株（議決権所有割合：100％）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本株式取得に伴い、当社は連結決算を開始」および「現時点で当社の2023年2月期の業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「現時点で当社の2023年２月期の業績に与える影響は軽微であると判断しております」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年2月期の業績に与える影響は軽微」とあるが、業績予想の修正または織り込みについての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年４月５日開催の取締役会において…株式譲渡契約を締結することについて決議いたしましたので、お知らせします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「株式の取得価額に関しましては相手方の意向により開示を控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な金額を算出しております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式取得（子会社化）」とされ、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社は相手先の株式を15%保有しております」および「当社業務の支援等、若干の取引関係があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の最近2年間の経営成績及び財政状態」として「2020年10月期」「2021年10月期」の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益は「△20,836千円」から「△8,795千円」、経常利益は「△19,105千円」から「15,844千円」、当期純利益は「△19,270千円」から「15,644千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 ネットワーク・サーバーインテグレーション事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ZOSTECが当社グループに加わり、当社の先端技術におけるナレッジを共有することにより、将来的に当社の業績拡大に貢献すると考えております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の先端技術におけるナレッジを共有」および「当社はZOSTEC社の業務改革を通じ業績の黒字化を見込んでおり」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・許認可・業績下振れに関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年４月５日」「契約締結日 2022年４月５日」「株式譲渡実行日 2022年４月７日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「相手方の意向により開示を控えさせていただきます」とされ、実行日は「2022年４月７日（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年４月５日開催の取締役会において…決議いたしました」とある一方、特別委員会やフェアネス・オピニオンに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ZOSTEC社は2022年５月から当社グループの連結決算に取り込む予定」とあるが、経営体制・商号・従業員の処遇に関する記載はない。」）