# チームスピリット（4397） ワークライフログ株式会社の株式取得（完全子会社化）及び吸収合併（簡易吸収合併・略式吸収合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4397/disclosure/20250110549008
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-01-10
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/4397

## 何が変わったか

当社はワークライフログ株式会社の株式を100％取得して完全子会社化し、その後、当社を存続会社として同社を吸収合併することを決めました。合併により対象会社は解散し、両社の事業を一体化します。

## 会社が挙げた理由

「チームスピリット」と「ワークライフログ」を連携し、出退勤打刻や工数登録の自動化、勤怠データとPCログの比較による労務実態の正確な把握を実現するためです。また、両社の技術や顧客基盤を融合して経営効率を高め、事業の一体化によるシナジーを目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 対象会社の100％持分取得による完全子会社化及び吸収合併（簡易吸収合併・略式吸収合併）
- 相手方の名称: Toguchi Estate 合同会社
- 対象会社の名称: ワークライフログ株式会社
- 対象会社の事業内容: 「ワークライフログ」の開発・販売を主とした SaaS 事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 111 百万円（株式取得時点）。合併当事会社の概要では121 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2019 年４月１日
- 対象会社の売上高: 28 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △31 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △27 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: △20 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 取得金額は、当社直前連結会計年度末の連結純資産の15％未満であり、先方との合意に基づき非開示
- 取得価額以外の費用: １百万円（取得に要した手数料等）
- 対価の種類: 株式取得：取得金額による対価（具体的な金額及び対価の種類の詳細は非開示）。本合併：株式その他の財産の割当てなし
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし。当社を存続会社とする吸収合併で、株式その他の財産の割当てはなし
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,833,814,281 株（議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"0％から100％へ","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 株式取得及び本合併による連結業績への影響は軽微です
- 取締役会決議日: 2025 年１月10日（合併）。株式取得については2024 年11月21日に経営会議で決議
- 契約締結日: 2024 年11月27日（株式譲渡契約）、2025 年１月10日（合併契約）
- 実行日・効力発生日: 2024 年12月２日（株式取得実行済み）、2025 年２月28日（合併の実施予定日・効力発生日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社は会社法第796条第２項に基づく簡易合併、対象会社は会社法第784条第１項に基づく略式合併として、株主総会の承認を必要としない予定
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。対象会社は解散します。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「対象会社の 100％持分取得による完全子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「取得の相手先」から「対象会社の 100％持分を取得し完全子会社化しました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得後の株式数及び議決権所有割合 2,833,814,281 株（議決権の所有割合 100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「取得前の株式数及び議決権所有割合 ０株（議決権の所有割合０％）」及び「取得後の株式数及び議決権所有割合…（議決権の所有割合 100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区道玄坂一丁目10番８号」、相手方所在地「東京都港区麻布十番１丁目９番３号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「株式取得及び本合併による連結業績への影響は軽微です」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「株式取得及び本合併による連結業績への影響は軽微です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想」として既存の予想値を掲載しているが、本件を織り込む旨の記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年12月2日に…100％持分を取得し完全子会社化しました。また、本日開催の取締役会において…吸収合併…を決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「具体的な金額を先方との合意に基づき非開示としております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の財産の割当てはありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「名称 Toguchi Estate 合同会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当ありません。人的関係 同上。取引関係 同上。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年の財政状態及び経営成績」として2022年３月期、2023年３月期、2024年３月期を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2024年３月期の営業利益「△31 百万円」、当期純利益「△27 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「PC の操作ログを AI で解析し、業務内容の可視化を実現する『ワークライフログ』を提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「AI を活用して PC の操作履歴を１秒単位で解析・分類」及び「主力事業の提供付加価値を向上させることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『チームスピリット』と『ワークライフログ』の連携」及び「両社の技術や顧客基盤を融合し、経営の効率性を高めていく」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスク・不確実性に関する該当記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「実施予定日（効力発生日） 2025 年２月28日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「具体的な金額を先方との合意に基づき非開示」及び「2025 年２月28日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主総会の承認を必要としない簡易合併」及び「株主総会の承認を必要としない略式合併」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併…を決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません」及び「対象会社は解散します」」）