# システムサポートホールディングス（4396） 子会社設立および連結子会社間における会社分割に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4396/disclosure/20231020569239
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-20
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/4396

## 何が変わったか

当社が株式会社ＳＴＳデジタルを新設し、連結子会社の株式会社アクロスソリューションズからデジタルマーケティング事業を吸収分割で移管する。いずれも当社の完全子会社であり、グループ内で事業を再編する取引である。

## 会社が挙げた理由

当社グループの事業拡大および効率化、事業ごとの経営責任の明確化、意思決定の迅速化および機動的な事業運営を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 新会社設立および本会社分割
- 相手方の名称: 株式会社アクロスソリューションズ、株式会社ＳＴＳデジタル
- 対象会社の名称: 株式会社アクロスソリューションズ（デジタルマーケティング事業）
- 対象会社の事業内容: デジタル領域の技術や方法を活用したマーケティングの企画、立案、制作および実施
- 対象会社の所在地: 石川県金沢市
- 対象会社の資本金: 10,000 千円（株式会社アクロスソリューションズ、株式会社ＳＴＳデジタルともに）
- 対象会社の設立年月日: 2006 年５月 23 日（株式会社アクロスソリューションズ）、2023 年 10 月 30 日（株式会社ＳＴＳデジタル）
- 対象会社の売上高: 437,074 千円（2023 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 12,377 千円（2023 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: △12,019 千円（2023 年６月期）
- 対象会社の純資産: △10,566 千円（2023 年６月期）
- 取得価額: 株式の割当て、その他対価の交付はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の割当て、その他対価の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（吸収分割、株式の割当てなし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（株式会社アクロスソリューションズ）","revised_forecast":"100％（株式会社ＳＴＳデジタル）","change":"変更なし。当社100％子会社間で実施","change_rate":"0","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 新会社設立および本会社分割による2024年６月期の当社連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります
- 取締役会決議日: 2023 年 10 月 20 日
- 契約締結日: 2023 年 11 月９日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 吸収分割契約承認に関する本会社分割当事会社の株主総会決議（2023 年 12 月 25 日予定）
- 取得後の経営体制: 本会社分割当事会社それぞれの事業に対する経営責任の明確化、意思決定の迅速化および機動的な事業運営を図る。株式会社ＳＴＳデジタルの代表取締役社長は谷宮武将。商号変更および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「本会社分割は、株式会社アクロスソリューションズを分割会社とし、株式会社ＳＴＳデジタルを承継会社とする吸収分割であります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本会社分割は当社の完全子会社間の吸収分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「会社概要の「大株主と出資比率」欄に、株式会社アクロスソリューションズ、株式会社ＳＴＳデジタルとも「当社 100％」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本会社分割は、当社 100％子会社間で行われる」および両社の「大株主と出資比率：当社 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「株式会社アクロスソリューションズの所在地は「石川県金沢市」、株式会社ＳＴＳデジタルの所在地は「東京都千代田区」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および会社概要に、対象会社または承継会社の上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「新会社設立および本会社分割による2024年６月期の当社連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、のれん・特別利益・特別損失・減損に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年６月期の当社連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」とあるが、業績予想の修正・織り込みについての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、新たに子会社…を設立することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の割当て、その他対価の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当て、その他対価の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割は、当社 100％子会社間で行われるため、株式の割当て、その他対価の交付はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金調達の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社アクロスソリューションズ」および「本会社分割は当社 100％子会社間」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社アクロスソリューションズ」および「当社 100％子会社間」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績（2023 年６月期）」として、株式会社アクロスソリューションズの純資産、売上高、営業利益、当期純利益等が記載され、株式会社ＳＴＳデジタルは「－」と記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「当期純利益 △12,019 千円」（2023 年６月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「デジタル領域の技術や方法を活用したマーケティングの企画、立案、制作および実施」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの事業拡大および効率化を目的」および「意思決定の迅速化および機動的な事業運営を実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割当事会社それぞれの事業に対する経営責任の明確化を図るとともに、意思決定の迅速化および機動的な事業運営を実現」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には、許認可・独占禁止法上の手続・統合リスク等に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「新会社設立 2023 年 10 月 30 日（予定）」「吸収分割契約締結 2023 年 11 月９日（予定）」「吸収分割の効力発生日 2024 年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本文の要旨に、当事会社、対象事業、対価なし、株主総会決議日および効力発生日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収分割契約承認に関する本会社分割当事会社の株主総会決議 2023 年 12 月 25 日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…設立することを決議」および「当社取締役会決議 2023 年 10 月 20 日」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「株式会社ＳＴＳデジタルの「代表取締役社長 谷宮 武将」および「経営責任の明確化」「意思決定の迅速化および機動的な事業運営」」）