# アクリート（4395） 株式会社ズノー・メディアソリューションの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4395/disclosure/20240819573766
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-28
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/4395

## 何が変わったか

アクリートは、株式会社ズノーから株式会社ズノー・メディアソリューションの発行済株式全200株を取得し、議決権100％の子会社にすることを決定しました。同社は2024年12月期第4四半期から連結対象となる予定です。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画で新たに設定したソリューション事業を迅速に展開し、新たな収益源を確保するためです。ZMS社が持つ広告・マーケティングの経験、人的リソース、ビジネスネットワーク、クロスメディア提案機能を活用し、ソリューション事業と既存のSMS配信事業とのシナジーを期待しています。また、社内だけで事業を展開する場合の人的・組織的な限界を補い、ZMS社の既存事業収益を連結業績に取り込むことも理由としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得による子会社化
- 相手方の名称: 株式会社ズノー
- 対象会社の名称: 株式会社ズノー・メディアソリューション
- 対象会社の事業内容: インターネット広告・ＳＥＭ(SEO/リスティング広告)・Web サイトプロデュース・各種セールスプロモーション等 広告及び各種制作取り扱い業務、市場調査、コンサルティング業務全般 その他、上記に付帯する業務
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 10,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年（平成 25 年）4 月 18 日
- 対象会社の売上高: 228 百万円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: △15 百万円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed（当期純利益総額の記載なし）
- 対象会社の純資産: 20 百万円（2024 年 3 月期）
- 取得価額: 取得価額につきましては、相手方の意向を踏まえ、開示を差し控えさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（議決権の数：200 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"100.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 金額・償却期間はnot_disclosed（当社におけるのれんの計上を最小限に抑える旨の記載あり）
- 特別損益の金額: not_disclosed（特別利益・特別損失の記載なし）
- 業績への影響: 2024 年 12 月期の業績への影響は、随時、事業の進捗に応じて精査。ZMS社は2024年12月期第4四半期より連結対象とする予定
- 取締役会決議日: 2024 年 8 月 28 日
- 契約締結日: 2024 年 9 月 2 日（予定）
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: 財務・法務デューデリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づいて評価額を算出。相手方との協議により、純資産に近い価格を考慮して決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ZMS社を当社が手掛けるソリューション事業の担い手となるグループ会社とする。商号変更、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ＺＭＳ社の発行株式の全株式を取得し、子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、株式会社ズノー・メディアソリューションの発行株式の全株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…200 株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：00.0％」および「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都中央区日本橋本石町」および相手先所在地「東京都港区東麻布」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場維持・上場廃止に関する記載は確認できない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「取得後の議決権所有割合は「100.0％」と記載されているが、当社事業規模との比較は記載されていない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024 年 12 月期の業績への影響につきましては、随時、事業の進捗に応じて精査」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「当社におけるのれんの計上を最小限に抑えるべく」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき事項が発生した場合は、速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社ズノー・メディアソリューションの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」および「本日開催の取締役会において…決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、相手方の意向を踏まえ、開示を差し控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「財務・法務デューデリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を算出」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額は非開示とされているが、現金・株式など対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得による子会社化」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「名称 株式会社ズノー」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 記載すべき該当事項はございません」「人的関係 記載すべき該当事項はございません」「取引関係 記載すべき該当事項はございません」「関連当事者への該当状況 記載すべき該当事項はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」および3期分の財務数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2024年3月期「営業利益 △15 百万円」「１株当たり当期純利益 △76,878 円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「インターネット広告・ＳＥＭ(SEO/リスティング広告)・Web サイトプロデュース・各種セールスプロモーション等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ＺＭＳ社の大きな魅力は人的リソースとビジネスネットワーク」「高いクリエイティブワークとWebサイトを軸に各種メディアを融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後当社が手掛けるソリューション事業の担い手となるグループ会社」「ＳＭＳ配信事業への収益面も含めてシナジー効果が期待」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「統合の難しさ、許認可、業績下振れ等に関する記載は確認できない。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「開示を差し控え」、契約締結日は「2024 年 9 月 2 日(予定)」とされている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載は確認できない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「発行済株式、全株式を取得」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後当社が手掛けるソリューション事業の担い手となるグループ会社」「2024 年 12 月期第 4 四半期より連結対象」」）