# バンク・オブ・イノベーション（4393） 会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4393/disclosure/20220905528651
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-06
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/4393

## 何が変わったか

当社は、メタバースプロジェクトなどの新規事業に関する権利義務を新設会社へ移し、完全子会社を設立する。新設会社は普通株式200株を発行し、その全てを当社に割り当てる。

## 会社が挙げた理由

本件事業の開発をより効率的に進めるため、独立した法人として分離する必要があると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件分割
- 相手方の名称: 株式会社バンク・オブ・インキュベーション
- 対象会社の名称: 株式会社バンク・オブ・インキュベーション
- 対象会社の事業内容: スマートフォンサービスの開発・運営
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 10 百万円（予定）
- 対象会社の設立年月日: 2022 年 11 月１日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（新設会社が普通株式200株を発行し、その全てを当社に割当交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式200株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"該当なし（新設前）","revised_forecast":"100％","change":"新設会社の全株式を当社が保有","change_rate":"該当なし（新設）","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件分割が業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022 年９月６日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2022 年 11 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第805条の規定に基づく簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行う。
- 取得後の経営体制: 新設会社の代表取締役社長は樋口智裕。新設会社は当社の完全子会社となり、『メタバースプロジェクト』および『新規サービス』を開発予定。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、本件分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割であります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「新設会社は当社の完全子会社であるため」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「新設会社は本件分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。」、「株式会社バンク・オブ・イノベーション（100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「新設会社（2022 年 11 月１日設立予定）」および「株式会社バンク・オブ・イノベーション（100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都新宿区新宿六丁目 27 番 30 号」、新設会社所在地「東京都新宿区新宿六丁目 27 番 30 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「新設会社について「2022 年 11 月１日設立予定」と記載されているが、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「承継資産「合計 20 百万円」、「本件分割が業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件分割が業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件分割が業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件分割が業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、メタバースプロジェクト（ゲーム×メタバース）の新規事業に関する権利義務を新設分割により新設する株式会社バンク・オブ・インキュベーションに承継させることを決議いたしました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新設会社は本件分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「会社分割に係る割当ての内容」として普通株式200株の発行・割当てが記載されているが、価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式200株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式200株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件分割の割当てとして「普通株式200株」の発行が記載されているが、資金調達方法の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「新設会社は当社の完全子会社であるため」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新設会社（2022 年 11 月１日設立予定）」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2021 年９月期売上高：－百万円」、「流動資産 20 百万円」、「流動負債 ０」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「本件事業は、現在企画中の新規事業であり、直前事業年度における収益寄与はありません。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在、メタバースプロジェクト（ゲーム×メタバース）として企画を進めているサービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「より効率的に開発を進めていくためには独立した法人として分離すべきであると判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新設会社に移管する予定」、「開発中：『メタバースプロジェクト』『新規サービス』」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新設会社が負担すべき債務について履行の見込みに問題がないものと判断しております。」、「すべて重畳的債務引受の方法となります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年９月６日」、「分割予定日（効力発生日）2022 年 11 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「分割予定日（効力発生日）2022 年 11 月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主総会の承認決議を経ずに行うこととしております。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主総会の承認決議を経ずに行うこととしております。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役社長 樋口 智裕」、「新設会社は当社の完全子会社」、「現在の株式会社バンク・オブ・インキュベーションは、2022 年 10 月１日付で株式会社 Koiniwa に商号変更」、「新規サービスにつきましては、2022 年 11 月１日の本件分割後の新設会社に移管する予定」」）