# メルカリ（4385） 法定事前開示書類（合併）（株式会社ソウゾウ）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4385/disclosure/20240226542136
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-02-26
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/4385

## 何が変わったか

メルカリが完全子会社のソウゾウを吸収合併し、ソウゾウの従業員・資産・負債・権利義務をメルカリが引き継ぐことを決定しました。合併対価やメルカリの資本金・準備金の変動はありません。

## 会社が挙げた理由

メルカリとソウゾウは完全親子会社の関係にあり、メルカリは効力発生日にソウゾウの全ての権利義務を承継するとしています。債務履行への支障は現在のところ予測されていないとしています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社メルカリを吸収合併存続会社、株式会社ソウゾウを吸収合併消滅会社とする吸収合併
- 決定機関: メルカリ及びソウゾウの両当事者（取締役会決議による株主総会承認不要の手続）
- 決定日: 2024年2月7日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2024年4月1日（予定の効力発生日）
- 対象期間: 2024年4月1日以後（効力発生日以後）
- 金額: 合併対価：交付なし、メルカリの資本金・準備金：変動なし
- 数量・規模: ソウゾウの全株式、ソウゾウ従業員全員、資産負債及び権利義務の全てを承継。ソウゾウ発行済普通株式7,200株、議決権比率100％
- 業績への影響: 本合併に伴う業績への影響については明示なし。効力発生日後のメルカリの債務履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予測されていない
- 理由: 存続会社と消滅会社は完全親子会社の関係にあるため
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法第782条第1項、会社法施行規則第191条、会社法施行規則第182条、会社法第796条第2項、会社法第784条第1項
- 関連する過去の開示: 2023年4月28日『当社子会社との会社分割（吸収分割）に関するお知らせ』、2023年6月22日『「当社子会社との会社分割（吸収分割）に関するお知らせ」に関する追加開示のお知らせ』
- 今後の予定: 2024年4月1日に吸収合併の効力が発生する予定。合併手続の進行その他やむを得ない事由がある場合は効力発生日を変更できる

## 評価の根拠

- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「「本合併の効力発生日以後の存続会社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、存続会社の債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は、現在のところ予測されておりません。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「メルカリは、効力発生日において、ソウゾウの従業員全員、資産負債及び権利義務の全てを承継する。」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「本合併の効力発生後の存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「ソウゾウの従業員全員、資産負債及び権利義務の全てを承継する。」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年4月1日を効力発生日」「2024年2月7日付の吸収合併契約書」「ソウゾウの株式7,200株」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2024年4月1日」「7,200株」「従業員数27名」「資産合計2,579,254千円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 監査済み・公式書類（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める書面」「計算書類及びその附属明細書は…適正に表示しているものと認めます。」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社メルカリ（以下『存続会社』）及び株式会社ソウゾウ（以下『消滅会社』）」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日は、2024年4月1日とする」「資産負債及び権利義務の全てを承継する。」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「本合併を実施することにいたしました。」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書類」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2023年4月28日付『当社子会社との会社分割（吸収分割）に関するお知らせ』」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「2024年4月1日を効力発生日とする吸収合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「本合併を実施することにいたしました。」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2024年2月7日付の吸収合併契約書に基づき」「2024年4月1日を効力発生日とする」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「効力発生日は、2024年4月1日とする。」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「メルカリは、会社法第796条第2項の規定により…株主総会の承認を得ることなく」「ソウゾウは、会社法第784条第1項の規定により…株主総会の承認を得ることなく」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「本合併を実施することにいたしました」「必要がある場合…これを変更することができる」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「メルカリ及びソウゾウで協議の上、これを変更することができる」「相手方の同意を得て行うことができる」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「存続会社と消滅会社は完全親子会社の関係」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都港区六本木六丁目10番1号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「メルカリは、効力発生日において、ソウゾウの…権利義務の全てを承継する。」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年4月1日を効力発生日」「効力発生日後における存続会社の債務につき、履行の見込みがある」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条」「会社法第782条第1項及び会社法施行規則第182条に定める書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「吸収合併契約の内容」「吸収合併対価の相当性に関する事項」「債務の履行の見込みに関する事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「本合併に際して株式その他の金銭の交付は行いません。」」）