# メルカリ（4385） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4385/disclosure/20240207528444
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-07
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/4385

## 何が変わったか

株式会社メルカリが、100％子会社の株式会社ソウゾウを吸収合併し、ソウゾウを消滅会社とします。効力発生日は2024年4月1日（予定）で、新株式の発行や金銭等の交付はありません。

## 会社が挙げた理由

グループ全体の事業開発機能を強化し、経営の効率化と意思決定の迅速化を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社ソウゾウ
- 対象会社の名称: 株式会社ソウゾウ
- 対象会社の事業内容: E コマースプラットフォーム「メルカリ Shops」の事業開発
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年 1 月 28 日
- 対象会社の売上高: 579 百万円（2023 年 6 月期・単体）
- 対象会社の営業利益: △1,047 百万円（2023 年 6 月期・単体）
- 対象会社の当期純利益: △768 百万円（2023 年 6 月期・単体）
- 対象会社の純資産: 2,017 百万円（2023 年 6 月期・単体）
- 取得価額: not_disclosed（完全子会社との合併で、新株式の発行及び金銭等の交付なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（新株式の発行及び金銭等の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（完全子会社との合併のため、割当てなし。存続会社：株式会社メルカリ、消滅会社：株式会社ソウゾウ）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: not_disclosed（株式取得ではなく吸収合併）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed（吸収合併の効力発生後は対象会社が消滅）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed（株式取得対価なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年 2 月 7 日（代表執行役による決定日）
- 契約締結日: 2024 年 2 月 7 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。株式会社ソウゾウは消滅会社となります。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、ソウゾウを消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ソウゾウ」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　東京都港区六本木六丁目10番1号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益または特別損失に関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または織り込みに関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日、2024年4月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ソウゾウを吸収合併することを決定いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法または第三者算定機関に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ソウゾウ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ソウゾウ」／「株式会社メルカリ　100%」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の経営成績及び財政状態（単位：百万円）」／「2023年6月期（単体）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益又は営業損失　△1,047」／「当期純利益又は当期純損失　△768」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「E コマースプラットフォーム『メルカリ Shops』の事業開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ全体の事業開発機能の強化を図り、更なる経営の効率化・意思決定の迅速化を実現するため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に統合の進め方、人材の活用または具体的な共同事業に関する記載なし。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスクまたは不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「代表執行役による決定日　2024年2月7日」／「契約締結日　2024年2月7日」／「実施予定日（効力発生日）　2024年4月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「実施予定日（効力発生日）　2024年4月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）